公司代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2021-078
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司
少数股东股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权收购情况
2021 年 12 月 2 日，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式对山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“山西恒顺”）少数股东股权进行收购，收购总金额 1,916.98 万元，其中收购欣鑫（香港）有限公司（以下简称“欣鑫香港”）持有的山西恒顺 25%股权交易价格为 1,369.27 万元，收购镇江砚耘农产品有限公司（以下简称“镇江砚耘”）持有的山西恒顺 10%股权交易价格为 547.71 万元。本次收购完成后，公司将持有山西恒顺 100%股权。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-076）。
二、股权收购进展情况
近日，公司分别与欣鑫香港和镇江砚耘签署了股权转让协议，具体内容如下：
（一）协议主体
转让方：欣鑫（香港）有限公司（以下简称“甲一”）
镇江砚耘农产品有限公司（以下简称“甲二”）
甲一、甲二合称为甲方
受让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持有的山西恒顺 35%股权转让给乙方，其中甲一转让其所持有 25%的山西恒顺股权，甲二转让其所持有的 10%的股权，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、股权交割后（以工商变更通知书时间为准），甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方转让的 35%股权转让价格合计为 1,916.98 万元，其中甲一转让的 25%
股权转让价格为 1,369.27 万元；甲二转让的 10%股权转让价格为 547.71 万元。
2、关于价款的支付
在本合同生效起 15 日内，甲方须配合公司完成工商变更登记手续，工商变更登记之日（以工商变更通知书时间为准）起 15 日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部股权转让价款即 1,916.98 万元，其中向甲一指定的银行账户支付股权转让价款即 1,369.27 万元；向甲二指定的银行账户支付股权转让价款即547.71 万元。
（四）有关股东权利义务包括山西恒顺盈亏（含债权债务）
1、从工商变更登记之日起（以工商变更通知书时间为准），乙方实际行使作为山西恒顺股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、从工商变更登记之日起（以工商变更通知书时间为准），乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（五）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
4、合同中约定的其他变更或解除协议的情况出现。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以 7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
乙方未按本合同条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以 7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
协议经甲、乙方盖章后生效。
三、备查文件
股权转让协议。
特此公告
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日
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