西安标准工业股份有限公司配股说明书摘要
保荐机构(主承销商)：天同证券有限责任公司
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配
股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人
、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别风险提示
１、本公司与控股股东—中国标准缝纫机集团有限公司及其下属企业之间的
关联交易金额较大，２００１年度、２００２年度、２００３年度和２００４年
１－６月，公司向控股股东及其下属企业的关联销售占当期销售收入的３２．８
８％、３４．８２％、３８．０６％和５．６７％，向控股股东及其下属企业的
关联采购占当期采购总额的０．９４％、２．６０％、２．６５％和２．９６％
，截止２００４年６月３０日公司应收控股股东及其下属企业款项３６８０．３
５万元；控股股东在本次发行结束后仍将持有公司５６．６６％的股份，占据绝
对控股地位，有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营方针、重大决
策、人事安排等等，从而影响公司的未来发展和其他股东的利益，或者通过关联
交易对公司利益产生影响。
２、本公司属于缝制设备行业，存在对纺织、服装业的依赖性较强和行业内
市场竞争日趋激烈的风险。公司２００１年、２００２年、２００３年和２００
４年１－６月公司销售毛利率分别为３３．７８％、３１．７８％、２９．６１
％和２６．４６％，呈逐年下降的趋势。
２００１年，国内纺织、服装业受棉价和出口的负面影响出现回落，公司产
品的销售数量较上年有所下降；同时，为应对市场竞争的需要并配合公司产品的
更新换代，公司对部分产品进行了降价调整，导致本公司主营业务收入较上年下
降９．６８％。２００４年，由于纺织服装企业开工不足和行业竞争日趋激烈，
公司２００４年１－９月实现主营业务收入６８０，７６７，３２２．９８元，
较２００３年同期下降３．４％。
３、２００１年、２００２年和２００３年应收帐款周转率分别为５．１３
、６．８６和７．５２；存货周转率分别为２．５３、２．７６和２．８８，存
货周转率略低于同行业平均水平。随着公司生产规模扩大、市场拓展及竞争加剧
，公司在应收帐款周转和存货周转方面面临的风险加大，２００４年１－６月，
公司应收账款周转率和存货周转率分别为３．４１、１．３５，经营活动现金净
流量为－１１，５８９，７８４．１４元，存在资产流动性风险。
４、公司首次公开发行股票并上市时，向公众投资者承诺募集资金用于“发
展机电一体化缝纫机技术改造”和“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”两
个项目。其中 “扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目公司承诺建成后
可年新增利润６，９１９万元，但由于设备调试未按期完成，导致项目推迟到２
００４年６月底才完工；同时由于市场竞争激烈，产品价格呈下降趋势，因此，
该项目在２００３年度、２００４年１－６月仅实现主营业务利润１，７６１．
７９万元、６０９．２３万元，存在达不到预期效益的风险。
５、公司本次募集资金将投入无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机的生产
。目前国内仅少数厂家开始试生产上述产品，但其品种、性能和数量尚无法满足
市场需求，每年国内市场需求的近９０％依赖从国外进口，进口产品价格远高于
国内工业缝纫机的整体价格水平。该项目的实施将进一步提高公司的盈利能力，
但由于上述产品主要从国外进口，公司目前无法精确计量未来产品价格走势、同
类产品的销售利润率以及主要成本项目的变动趋势。
投资者在评价公司本次发售的股票时，应特别关注该风险因素，并仔细阅读
招股说明书中“风险因素”等有关章节。
特别提示
１、公司控股股东—中国标准缝纫机集团有限公司（持有本公司６１．４６
％的股份）本次配股可配售５８，８１８，８１０股，考虑到配股资金困难、股
份公司股权结构优化等方面的因素，经西安市财政局市财发［２００３］４６３
号文件批准，全额放弃本次配股权。其他非流通股东也已承诺全部放弃本次配股
权。
２、前次募集资金到位后，由于采购设备途径和相关政策发生较大变化导致
工程费用相对降低，以及公司厉行节约，从而节余了大量的募集资金。
为解决“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目的生产用地问题，公
司调整前次募集资金４，５５９．１１万元收购了恒泰机械制造厂；为避免同业
竞争和减少关联交易，公司使用募集资金１１，６３５．０５万元收购了西安兄
弟标准工业有限公司４０％股权；剩余募集资金３，４５５．２１万元用于补充
流动资金。
３、本公司承诺，本次配股募集资金到位后将全部投入“扩建无油电脑工业
缝纫机和特种工业缝纫机项目”，不会利用募集资金收购控股股东资产；也不会
利用变更募集资金投向等方式收购控股股东资产。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
１、本次发行前后的股本结构
按配售２，７００万股计算，本次配股前后公司的股本结构变化如下：
２、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司控股股东为中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称“标准集团”）
，持有本公司国家股１９，６０６．２７万股，占总股本的６１．４６％。标准
集团与本公司其他主要股东间无关联关系。
三、发行人的主营业务情况
１、主营业务
公司主营业务为工业缝制设备及相关零部件的生产与销售。
２、主要产品及其用途
公司主要产品包括平缝机、绷缝机、包缝机及相关的重要零部件。主要销售
给生产服装、箱包、皮革制品等的生产企业用于上述产品的缝合。
３、所需主要原材料
本公司生产经营所需的主要原材料和能源是：生铁、冷轧板、油漆、柴油、
电等。
４、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前本行业竞争比较激烈，本公司凭借在技术、管理、产品质量等方面的优
势在市场竞争中占据有利地位，公司产品销往全国３０个省、市、自治区。国内
市场主要集中在东南部沿海地区，其中以江浙、福建和广东地区的产品销售量最
大。国际市场主要集中在东南亚、南亚、南美及东欧等１０多个国家与地区。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、公司截至２００４年６月３０日无形资产余额为３１，１０２，７９３
．６３元，全部为土地使用权。２００２年６月本公司受让标准集团原持有的西
安恒泰机械制造厂的土地使用权，该宗土地面积为８０，９５６．１０平方米，
相关交易价款已经支付完毕，土地使用权过户手续办理完毕。
２、本公司控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司以出让方式取得位于吴
江市菀坪镇平沙村７９，１５５．６０平方米的土地使用权建设生产厂房，已取
得土地使用证，该土地使用权计入公司合并报表固定资产。
３、本公司其他生产经营所使用的土地均系向标准集团租赁取得。公司与标
准集团签订了相关的土地租赁合同，租用标准集团位于西安市临潼区的生产经营
用地共计１９７，４２８．５８平方米。
４、本公司拥有生产经营性用房合计８１，５２８．２０平方米，均已取得
了西安市房产管理局就上述房产颁发的产权证书。本公司对上述房产具有完整的
所有权。同时，本公司同标准集团签订了房屋租赁合同，租用位于西安市内的办
公用房。
５、本公司产品使用的“标准”商标的所有权为本公司所有。
６、本公司拥有的专利技术如下：
五、同业竞争和关联交易
１、同业竞争情况
标准集团及其下属企业不生产缝纫机整机产品，其生产的缝纫机零部件产品
与本公司产品之间存在较大差异，且公司与标准集团下属企业销售客户完全不同
，因此本公司与标准集团及其下属企业之间不存在同业竞争。
北京市广盛律师事务所出具的《法律意见书》中关于本公司同业竞争的法律
意见为：当前，发行人与标准集团及其下属企业之间已不存在同业竞争情形。
保荐机构（主承销商）出具的《尽职调查报告》就本公司同业竞争问题的意
见为：标准股份与标准集团及其控股企业的产品之间存在较大差异，标准股份与
标准集团及其控股企业之间不存在同业竞争。
２、关联交易情况
（１）本公司与控股股东标准集团下属企业间在零部件采购和产品销售方面
存在关联交易：
报告期内公司向标准集团下属企业销售产品情况
单位：万元
报告期内公司向标准集团下属企业采购零部件情况
单位：万元
（２）除上述关联交易外，公司还与标准集团在 水、电、汽供应，房屋租
赁等方面存在关联交易，但数额均较小。
（３）报告期内关联交易对公司经营情况的影响
（４）公司与控股股东下属企业关联交易的解决措施
公司于２００３年上半年收购了标准集团持有的西安兄弟标准工业有限公司
４０％股权，并于２００３年成立了自己的国际贸易公司，自２００４年１月１
日起自行经营进出口业务，从而彻底解决与西安标准缝纫机进出口公司不断增加
的关联交易。通过上述措施，自２００４年１月１日起，本公司与标准集团及其
下属企业间的关联交易大幅减少。
３、公司独立董事与相关中介机构关于关联交易发表的意见
公司独立董事对公司有关的关联交易发表了独立意见：“公司最近三年及最
近一期均发生了高于人民币３，０００ 万元的重大关联交易。公司上述重大关
联交易遵循了公平合理的原则，公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵
循了《公司章程》规定的回避制度，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法
》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关
联股东，特别是中、小股东和的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。”
西安希格玛会计师事务所的注册会计师对本公司重大关联交易事项出具了审
核报告，其意见为：“贵公司对于关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资
产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［２００１］６４号文件）的规定。”
北京市广盛律师事务所的律师认为：“发行人最近三年及最近一期均发生高
于人民币３，０００万元的重大关联交易。发行人的这些重大关联交易遵循了公
平合理的原则，交易价格按照市场价格确定，对于非经常性的一次性的重要交易
，聘请中介机构作为独立的第三方对交易标的进行评估，公司董事会及股东大会
对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》规定的回避制度，表决程序合法，无
悖于《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司关联
交易未损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。”
“发行人最近
