西安标准工业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西安标准工业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 标准股份
股票代码： 600302.SH
收购人名称： 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址： 西安市临潼区代王街办
通讯地址： 西安市莲湖区大庆路 233 号
二〇二〇年九月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在标准股份拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在标准股份拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市人民政府国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）决策实施。
六、 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
七、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 1
第二节 收购人介绍...... 2
第三节 收购决定及收购目的...... 9
第四节 收购方式...... 11
第五节 资金来源...... 14
第六节 免于发出要约的情况...... 15
第七节 后续计划...... 17
第八节 对上市公司的影响分析...... 19
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 23
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
第十一节 收购人的财务资料...... 26
第十二节 其他重大事项...... 32
第十三节 备查文件...... 33
收购人声明...... 35
财务顾问声明...... 37
律师声明...... 38
收购报告书附表...... 39
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《西安标准工业股份有限公司收购报告书》
工投集团 指 西安工业投资集团有限公司
收购人、陕鼓集团 指 陕西鼓风机（集团）有限公司
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司
陕鼓动力 指 西安陕鼓动力股份有限公司
标准股份、上市公司 指 西安标准工业股份有限公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
大成律所 指 北京大成(西安)律师事务所
本次收购、本次权益变动、本 陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的
次无偿划转 指 标准集团100%股权，进而使得标准股份间接控股
股东发生变化
《公司章程》 指 《西安标准工业股份有限公司章程》
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址 西安市临潼区代王街办
注册资本 137,382,470.96 元
成立日期 1996.05.14
法定代表人 李宏安
统一社会信用代码 9161011529452049X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 西安工业投资集团有限公司
通讯地址 西安市莲湖区大庆路 233号
联系电话 029-81871356
邮政编码 710082
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总
包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、
大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机
经营范围 械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研
发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；
机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控
诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技
术服务等。
经营期限 1996年 05月 14 日至无固定期限
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人控股股东为西安工业投资集团有限公司。
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
西安工业投资集团有限公司 137,382,470.96 100%
合计 137,382,470.96 100%
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。
陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比 主营业务
（万元） 例
1 西仪集团有限责任 21,717 100% 工业自动化仪表与装置制造
公司
2 西安陕鼓实业开发 5,000 100% 企业资产管理咨询（除证券、期
有限公司 货）等。
A级锅炉制造；第一类压力容器，
陕西鼓风机集团西 第二类低、中压容器的设计、制
3 安锅炉有限责任公 6,000 100% 造、技术服务；1级锅炉的安装、
司 改造、维修；改装运油车、加油
车。
西安陕鼓备件辅机 风机备件及辅机制造、销售、检
4 制造公司 185.65 100% 修、安装、调试、技术咨询；通
用机械及零配件制造
序号 企业名称 注册资本 持股比 主营业务
（万元） 例
5 西安市临潼区陕鼓 4,000 100% 污水处理
水务有限公司
6 浙江陕鼓能源开发 1,500 100% 污水处理
有限公司
7 陕鼓欧洲研究发展 25 万欧元 100% 技术研究与发展、咨询、服务。
有限公司
为石油、化工、冶金、空分、电
力、城建、环保、制药和国防等
西安陕鼓动力股份 国民经济支柱产业提供透平机械
8 有限公司 167,796.02 58.20% 系统问题解决方案及系统服务，
形成了“能量转换设备制造、工
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