广西华锡有色金属股份有限公司
收购报告书
上市公司： 广西华锡有色金属股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华锡有色
股票代码： 600301.SH
收购人： 广西关键金属产业发展集团有限公司
住所/通讯地址： 广西壮族自治区河池市金城江区城西路 71 号
签署日期：二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在华锡有色拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华锡有色拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团 48.19%股权作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》，将持有的剩余华锡集团 28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司 56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 收购人介绍......7
一、收购人的基本情况......7
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况......7
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况......10
四、收购人最近五年合法合规情况......11
五、收购人的董事及高级管理人员情况......11
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况......11
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况......12
第二节 本次收购目的及决策......13
一、本次收购目的......13
二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划13
三、本次交易收购人履行的相关程序...... 13
第三节 收购方式......15
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......15
二、本次收购的方式......16
三、本次收购协议的主要内容......16
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况......19
第四节 资金来源......20
第五节 免于发出要约的情况......21
一、免于发出要约的事项及理由...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构变化......21
三、本次免于发出要约事项的法律意见......21
第六节 后续计划......22
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 22
二、对上市公司的资产重组计划...... 22
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划......22
四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况......22
五、对上市公司章程条款进行修改的计划......23
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划...... 23
第七节 本次交易对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响......24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......27
第八节 与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司之间的交易......29
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易......29
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......29
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......30
一、收购人买卖华锡有色股票的情况...... 30
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖华锡有色股票的情况......30
第十节 收购人的财务资料......31
一、最近三年财务报表审计情况...... 31
二、最近三年经审计的财务报表...... 31
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......36
第十一节 其他重大事项......37
第十二节 备查文件......38
一、备查文件......38
二、备查地点......38
收购人声明......39
财务顾问声明......40
律师声明......41
附表......43
释 义
华锡有色、上市公司、 指 广西华锡有色金属股份有限公司
公司
关键金属集团、收购人 指 广西关键金属产业发展集团有限公司
北部湾港集团将其持有的华锡集团 48.19%股权作价出资设
立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无
偿划转协议》，将持有的剩余华锡集团 28.79%股权无偿划转
本次交易、本次收购 指 给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广
西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集
团以间接方式合计控制上市公司 56.47%股份，成为上市公司
的间接控股股东
本报告书 指 《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司，华锡有色控股股东
北部湾港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，本次交易完成前华锡集
团的控股股东
关键金属合伙 指 广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙），关
键金属集团股东
广西国控 指 广西国控资本运营集团有限责任公司，北部湾港集团股东
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
来冶公司 指 来宾华锡冶炼有限公司
《关键金属集团合资合 指 2026 年 1 月 16 日北部湾港集团与关键金属合伙签署的《广
作协议》 西关键金属产业发展集团有限公司合资合作协议》
《无偿划转协议》 指 2026 年 1 月 16 日北部湾港集团与关键金属集团签署的《国
有股份无偿划转协议》
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
律师事务所 指 国浩律师（南宁）事务所
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 广西关键金属产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91451202MAK6XRND5X
注册地址 广西壮族自治区河池市金城江区城西路 71 号
法定代表人 罗勇
注册资本 421,516.00 万元
企业类型 有限责任公司
成立时间 2026 年 1 月 16 日
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；第二、
三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有
机化学品生产；自来水生产与供应；检验检测服务；道路危险
货物运输；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建设工程监理；公路工程监理；测绘
服务；水利工程建设监理；建设工程质量检测；水运工程监理；
建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
