证券代码：600301 股票简称：华锡有色 编号：2024-040
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“公司”）拟以
现金方式收购广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）持有的
广西佛子矿业有限公司（以下简称“佛子公司”）100%股权（以下简称“本
次交易”），交易价款为 52,308.75 万元（最终以经国有资产监督管理主体
备案确认的评估值为依据确认）。收购完成后，佛子公司将成为公司全资子
公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
过去 12 个月内，不含本次交易，除前期已经股东大会审议通过的关联交易
外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生关联交易，公司与其他关
联方亦未发生与本次交易类型相同（似）的关联交易。
过去 12 个月内，公司与华锡集团及其所属企业累计发生的各类关联交易金
额合计 63,254.63 万元（未经审计），均根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和信息披露义务。
本次交易完成之前，佛子公司矿产品大部分直接销售给华锡有色托管的冶炼
企业（来宾华锡冶炼有限公司、梧州华锡环保科技有限公司）；交易完成后，
佛子公司矿产品将委托上述托管的冶炼企业进行加工或直接向其销售，预计
将增加关联交易金额。上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将
继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，
遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他
股东的合法权益。
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议（临时）和第九届监事会第十次
（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该事项的表决权。
本次交易价格由具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构中联
资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估，并经具有国有
资产监督管理职责的主体备案的资产评估结果为依据。截至公告日，评估结
果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体评审备案。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向控股股东华锡集团以现金方式收购其持有的佛子公司 100%股权，交易价款为 52,308.75 万元（最终以经国有资产监督管理主体备案确认的评估值为准），收购资金为公司自有及自筹资金。
本次交易价格由具有从事资产、土地和矿业权业务资格的中联评估进行评估。根据中联评估出具的《广西华锡有色金属股份有限公司拟收购广西华锡集团股份有限公司持有的广西佛子矿业有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第 1443 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以 2023年 8 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：佛子公司截至评估基准日的净资产账面价值为 39,838.01 万元，评估后的股东全部权益价值为 60,150.11 万元，评估增值 20,312.09 万元，增值率50.99%，评估增值资产主要为采矿权及土地使用权。
2024年4月29日，华锡集团审议通过关于佛子公司利润分配的方案，以2023
年 8 月 31 日为基准日，向股东分红共计 7,841.36 万元，本次交易以评估值扣减
上述利润分配金额后，最终确定标的资产的交易对价为 52,308.75 万元。
佛子公司拥有的核心资产是土地房屋以及 1 个采矿权和 1 个探矿权。收购完
成后，上述 2 个矿业权仍在佛子公司名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。
过去 12 个月内，不含本次交易，除前期已经股东大会审议通过的关联交易
外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相同（似）的关联交易。过去 12 个月内公司与华锡集团及其所属企业累计发生的各类关联交易均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和信息披露义务。
因华锡集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为履行华锡集团在华锡有色重大资产重组时作出的三年内将佛子公司注入上市公司及解决同业竞争之承诺，公司拟向华锡集团收购其持有佛子公司的 100%股权。
佛子公司主营业务为铅锌矿的开采、选矿，主要产品为锌精矿、铅精矿。佛子公司佛子冲铅锌矿位于广西壮族自治区岑溪市内，包括古益矿区和河三矿区两个矿区，矿床中主要含锌、铅、铜、银。佛子公司拥有古益选矿厂和河三选矿厂，目前采选能力为 45 万吨/年。公司收购佛子公司 100%股权，有利于进一步聚焦公司主业，增强核心竞争力。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 6 月 7 日分别召开了董事会审计委员会第八次会议、董事会
战略委员会第三次会议和独立董事专门会议 2024 年第二次会议，分别审议通过了《关于公司现金收购广西佛子矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购佛子公司 100%股权并将该事项提交公司董事会审议。同日，公司召开了第九届董事会第十次会议（临时）和第九届监事会第十次会议（临时），同意公司以现金方式收购佛子公司 100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议，关联董事蔡勇先生、黄庆周先生、陈兵先生回避表决。
本次交易尚需公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码：91451200272971046N
法定代表人：蔡勇
注册资本：158,859.6492 万元人民币
成立时间：1990 年 2 月 12 日
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
营业期限：长期
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股本结构
截止本公告披露日，交易对方华锡集团股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 1,222,896,492 76.98
2 广西添晟投资合伙企业（有限合伙） 152,200,000 9.58
3 广西瑞华智涵投资合伙企业（有限合伙） 74,750,000 4.71
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
4 广西南丹南方金属有限公司 40,000,000 2.52
5 佛山南海锌鹏投资有限公司 20,000,000 1.26
6 广西国威资产经营有限公司 17,250,000 1.08
7 广西日星金属化工有限公司 15,000,000 0.94
8 广西产投资本运营集团有限公司 11,500,000 0.72
9 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 10,000,000 0.63
10 谢建龙 10,000,000 0.63
11 王文 10,000,000 0.63
12 倪银达 2,500,000 0.16
13 施宇 1,125,000 0.07
14 施翔 1,125,000 0.07
15 施婕 250,000 0.02
合 计 1,588,596,492 100.00
（三）主要财务数据
华锡集团（母公司）近三年的财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12月 31 日
总资产 872,812.80 829,342.72 887,866.39
总负债 583,753.42 561,136.38 605,025.49
净资产 289,059.38 268,206.34 282,840.90
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 55,436.83 3,630.38 15,752.26
净利润 4,129.88 -20,853.03 12,059.93
归属于母公司所有 4,129.88 -20,853.03 12,059.93
者的净利润
（四）与公司之间存
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