证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临 2023-012
南宁化工股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”、“上市公司”或“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2023年 1 月 21 日披露的《南宁化工股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2023-010）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极组织开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”）100.00%股权。根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有华锡矿业 100.00%股权。
（二）本次交易实施后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
2、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
3、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定对标的资产的期间损益情况，南化股份可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。
6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，南化股份已合法直接持有华锡矿业 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩（南宁）律师事务所认为：
“1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；
2、本次交易所涉及的标的资产均已过户至南化股份名下，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的义务；
3、相关方尚需办理本法律意见书之“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2023 年 1 月 31 日
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