证券代码：600301 证券简称：南化股份
南宁化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南宁化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南化股份
股票代码： 600301.SH
收购人名称： 广西华锡集团股份有限公司
住所： 河池市城西路 71 号
通讯地址： 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
收购人一致行动人名称： 南宁化工集团有限公司
住所： 南宁市南建路 26 号
通讯地址： 南宁市南建路 26 号
二〇二三年二月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”华锡集团已承诺在本次收购中所获得的南化股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让并通过股东大会非关联股东批准，因此可豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人与一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ......3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......5
第三节 收购决定及收购目的 ......24
第四节 收购方式 ......27
第五节 资金来源 ......55
第六节 免于发出要约的情况 ......56
第七节 后续计划 ......58
第八节 对上市公司的影响分析 ......60
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......66
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......67
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......69
第十二节 其他重大事项 ......80
第十三节 备查文件 ......81
收购报告书附表......87
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
本次重组、本次交易、本 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团
次发行股份购买资产、本 指 股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，
次收购 同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
收购人、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
一致行动人、南化集团 指 南宁化工集团有限公司
上市公司、南化股份 指 南宁化工股份有限公司
标的公司、交易标的、华 指 广西华锡矿业有限公司
锡矿业
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西南方 指 广西南丹南方金属有限公司
南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司
广西产投 指 广西产投资本运营集团有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
欣和律所 指 广西欣和律师事务所
《发行股份购买资产协 指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充 指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
协议》 发行股份购买资产补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发
行股份购买资产之业绩补偿协议》
《股权托管协议》 指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
股权托管协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
则第 16 号》 ——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 广西华锡集团股份有限公司
住所 河池市城西路 71 号
注册资本 158,859.65 万元
成立日期 1990 年 2 月 12 日
法定代表人 蔡勇
股东名称 北部湾集团持有 76.98%股权；广西添晟投资合伙企业（有限合伙）
持有 9.581%股权；广西开元投资有限责任公司持有 5.052%股权
统一社会信用代码 91451200272971046N
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
通讯地址 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
联系电话 0772-2610111
许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控
化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；
货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验
检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含
危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生
产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）
开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
经营范围 稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有
色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染
治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通
机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修
理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿
山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部
件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房
地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
（二）一致行动人基本情况
公司名称 南宁化工集团有限公司
住所 南宁市南建路 26 号
注册资本 11,984.00 万元
成立日期 1997 年 1 月 4 日
法定代表人 雷震彬
股东名称 北部湾集团持有 100.00%股权
统一社会信用代码 91450100198287763L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9
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