上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：南化股份
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十一月
目录
释义......1
交易双方声明......4
一、上市公司声明......4
二、交易对方声明......4
三、证券服务机构声明......4
第一节 重大事项提示......6
一、本次重组方案概要......6
二、标的公司审计和评估和作价情况......7
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次交易构成关联交易......10
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等......10
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况......11
八、募集配套资金......15
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......16
十、本次重组对上市公司的影响......26
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......31
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......31
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划......39
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......40
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......40
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......43
十七、信息披露查阅......43
第二节 重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、与标的资产相关的风险......45
三、同业竞争风险......49
四、关联交易风险......49
五、其他风险......50
第三节 本次交易概况......51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易决策过程和批准情况......52
三、本次交易具体方案......53
四、本次重组对上市公司的影响......83
第四节 备查文件......88
一、备查文件......88
二、备查地点......88
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书 金暨关联交易报告书（草案）
本次重组、本次交易、本 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集
次重大资产重组、本次发 指 团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股
行 权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
上市公司、南化股份、本 指 南宁化工股份有限公司
公司、公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限
责任公司”）（不含子公司）
华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华 指 广西华锡矿业有限公司
锡矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构、评估机构
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产
管理公司”）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿
产地质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶
广西南方 指 炼有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公
司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
富源公司 指 南丹县富源矿业探采有限责任公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
河池矿业 指 广西河池市矿业有限责任公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资
产工商变更登记完成之日为准
报告期 指 2019 年、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日，加期评估基准日 2021 年 6 月 30 日、
2021 年 12 月 31 日
长沙设计院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司
《关于向全资子公司划 指 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡
转资产的议案》 矿业划转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
331 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
332 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
333 指 推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶
段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
334 指 预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程
度为预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位
愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属
含量
本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、
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