证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临 2021-32
南宁化工股份有限公司
关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大内容提示：
● 交易简要内容：南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”或“南化股
份”）拟以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）100%股权。本次交易价格为人民币 15,900.00 万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次购买资产事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
2021 年 8 月 2 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以
现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购八桂监理 100%股权，交易价格为人民币 15,900.00 万元。现就相关事项公告如下：
一、购买资产暨关联交易概述
1、交易内容
公司拟以现金方式收购八桂监理 100%股权，交易价格为人民币 15,900.00
万元。
2、关联关系说明
本次交易的转让方广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）
是广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）的全资子公司。公司的控股股东为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），北港集团通过南化集团间接控制公司 32.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，西江集团属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、是否构成重大资产重组的说明
2021 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权并募集配套资金。该项交易尚未完成，待履行公司股东大会审议等程序。上述事项构成重大资产重组，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。除上述事项外，截至本次交易为止，公司本次关联交易前 12 个月内未发生其他资产购买、出售行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、审议程序
公司于 2021 年 8 月 2 召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于以
现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华已回避表决。同意公司以现金方式收购八桂监理 100%股权，本次交易价格为人民币 15,900.00 万元。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、转让方基本情况
企业名称：广西西江开发投资集团有限公司
曾用名：广西西江航运建设发展有限责任公司
统一社会信用代码：91450000711429655C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营场所：南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 30-32 楼
法定代表人：陈定松
成立日期：1999 年 6 月 2 日
经营范围：承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢纽、船闸、相关航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从事与广西内河有关的港口、码头、水运、商贸物流、产业园区等基础设施及相关产业和金融业、能源、房地产开发、机械制造、农业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试验检测、工程项目总承包及管理；国内贸易；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；水泥、建材的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广西北部湾国际港务集团有限公司持有 100%股权
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额
4788278.71 万元，资产净额 1079615.50 万元，营业收入 2016780.85 万元，净
利润 3235.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润 27747.10 万元。
三、交易标的基本情况
企业名称：广西八桂工程监理咨询有限公司
曾用名：无
统一社会信用代码：91450000198228851N
类型：有限责任公司
注册地址： 南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 15 层
法定代表人：苏胜良
成立日期： 1995 年 11 月 28 日
经营范围：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、隧道工程项目监理业务；在全国范围内从事大、中、小型水运工程项目的监理业务；房屋建筑工程监理乙级；市政公用工程监理乙级；公路、水运工程试验检测乙级；水运行业（航道工程、港口工程）设计专业乙级;公路行业（公路工程、桥梁工程、隧道工程）设计；房屋建筑工程设计；市政公用工程设计；工程测量，海洋测绘；工程技术咨询；公路、水运工程设计
施工总承包、项目总承包；工程代建；房地产开发；对工程建设的投资；建筑材料、金属材料、装饰材料、贵金属的销售。
股权结构：广西西江开发投资集团有限公司持有 100%股权。八桂监理拥有 1
家子公司，包括：广西金海交通咨询有限公司。
本次交易标的股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押情形，不存在违反法律、行政法规情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合并资产总
额 14,910.02 万元，合并负债总额 4,835.43 万元，归属于母公司所有者权益
10,074.59 万元，合并营业收入 17452.56 万元，合并净利润 2,374.47 万元，归
属于母公司股东净利润 2,374.47 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,518.09 万元。
四、交易标的定价情况
北京中同华资产评估有限公司对八桂监理的股东全部权益在评估基准日
2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估并出具了资产评估报告（中同华评报
字（2021）第 060576 号），本次评估分别采用合并口径收益法和市场法两种方法对八桂监理股东全部权益价值进行评估。评估报告选用合并口径收益法评估价
值为 15,900.00 万元，评估增值 6,576.58 万元，增值率 70.54%。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：南宁化工股份有限公司
乙方：广西西江开发投资集团有限公司
2、本次交易方案
2.1 标的公司
本次交易标的公司为八桂监理。八桂监理系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为 3000 万元人民币。广西西江开发投资集团有限公司持有八桂监理 100%股权。
2.2 标的资产
本协议项下的标的资产为乙方持有的八桂监理 100%股权。
2.3 股权转让
乙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的八桂监理 100%
股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的资产。
2.4 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
2.4.1 转让方式：乙方采用协议转让方式将标的资产转让给甲方。
2.4.2 转让价格：以北京中同华资产评估有限公司出具的《广西西江开发投
资集团有限公司拟股权转让涉及广西八桂工程监理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 060576 号），并经广西北部湾国际港务集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定标的资产价值，经双方协商确定，转让价格为人民币 15,900.00 万元。
2.4.3 支付方式：甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
2.4.4 支付时间：甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款人民币
15,900.00 万元在本协议生效之日起 20 个工作日内付至乙方指定银行账户。
2.5 股权交割、过户时间安排
2.5.1 双方同意于甲方将全部转让价款支付至乙方指定银行账户之日起 20
个工作日内进行交割。八桂监理于交割日将甲方记载于其股东名册。甲方于交割日成为八桂监理的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
2.5.2 双方应于交割日签署根据八桂监理的组织文件和有关法律规定办理
标的资产过户至甲方所需的全部文件。
2.5.3 双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处
理相关审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本次转让的批准。
2.5.4 本次转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方应积级予
以配合。
2.6 过渡期损益、滚存未分配利润归属及安排
2.6.1 本次转让过程中标的公司自评估基准日次日至交割日所产生的损益
由乙方享有和承担，并相应调增或调减股权转让价格。如标的公司在过渡期内盈利，则股权转让价格调增，由甲方向乙方以现金形式补足；如标的公司在过渡期内亏损，则股权转让价格调减，由乙方向甲方以现金形式补足。具体补偿金额由甲乙双方聘请的会计师事务所于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确认。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若资
产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
2.6.2 在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。
2.6.3 在过渡期间，乙方不得改变八桂监理的生产经营状况，乙方保障八桂
监理根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证八桂监理在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
2.6.4 标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产交割完成
后的股东享有。
2.7 税费承担
因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费承担未有规定的，双方各承担 50%。
2.8 股权转让涉及的管理权及高级管理人员交接
本次转让后乙方的人员将不再在八桂监理担任职务，由甲方选派八桂监理的董事、监事、高级管理人员。
2.9 股权转让涉及的债权、债务处理
本次转让之前标的公司涉及的债权、债务在本次转让后仍由标的公司承担，本次交易不进行债权债务重组，无需对金融债务进行处置。
2.10 人员安排
2.10.1 本次交易完成后，标的公司有关
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