上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST南化 股票代码：600301
南宁化工股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
南宁化工集团有限公司 南宁市南建路26号
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南化股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2256号，以下简称“《问询函》”）的要求，公司逐项落实了《问询函》提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、标的资产部分资产权属瑕疵情况”中补充披露了标的资产部分土地使用权尚未办理土地出让手续，部分房屋尚未办理房屋产权证书的权属瑕疵情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据南化股份2016年10月26日审议通过的第六届董事会第十四次会议决议，南化股份拟向南化集团出售所持有的绿洲化工51%股权。具体方案如下：
南化股份拟将其持有的绿洲化工51%的股权以1.00元的对价转让给南化集
团。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股份。
本次股权转让过程中，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由南化集团享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、定价依据及交易价格
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]149号），截至评估基准日2016年5月31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，绿洲化工51%的股权价值为0元。根据上述评估结果，经双方友好协商，确认本次交易中绿洲化工的股权转让价格为1.00元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第四节 交易标的评估
情况”和评估机构出具的评估文件。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售绿洲化工51%股权，根据《重组管理办法》的相
关规定以及公司2015年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算
指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
绿洲化工（截至2016
年5月31日/2015年 42,274.67 -6,046.33 -
度）
上市公司（2015年末 90,640.70 25,038.67 6,393.95
/2015年度）
占上市公司比例 46.64% - -
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2015年12月9日，上市公司
召开股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意将公司所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团，转让资产的账面价值为人民币66,874.12万元。上市公司在截至本报告书签署日前12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为109,148.79万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额141,516.47万元的77.13%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为南化集团。截至本报告书签署日，南化集团持有本公司32%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与南化集团之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字
[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），
上市公司最近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
2016年5月31日 2015年12月31日
主要财务
指标 交易前 备考审阅 变动金额 交易前 备考审阅 变动金额
报告 报告
资产总额 80,547.80 42,737.14 -37,810.66 90,640.70 50,542.77 -40,097.93
负债合计 61,306.39 13,631.63 -47,674.76 67,315.22 20,203.21 -47,112.01
归属于母
公司所有 22,204.12 29,105.51 6,901.39 25,038.67 30,339.55 5,300.88
者权益合
计
资产负债 76.11% 31.90% -44.21% 74.27% 39.97% -34.30%
率
2016年1-5月 2015年度
主要财务
指标 交易前 备考审阅 变动金额 交易前 备考审阅 变动金额
报告 报告
营业收入 3,661.36 4,890.86 1,229.50 6,393.95 6,393.95 0.00
营业利润 -4,632.27 -1,234.00 3,398.27 -24,929.89 -5,174.79 19,755.10
归属于母
公司所有 -2,967.16 -1,234.05 1,733.11 -4,183.52 -4,701.57 -518.05
者净利润
通过本次交易，上市公司资产结构得到优化，资产负债率有所下降。此外，2015年度及2016年1-5月绿洲化工处于亏损状态，因此出售绿洲化工会带来上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
公司已于2013年9月实施停产搬迁，开展主营业务的贸易工作，以氯碱化
工行业产品的贸易为主。标的公司绿洲化工从设立以来一直处于筹建中，未建成投产，没有开展主营业务。因此，公司主营业务不受本次交易的影响，本次交易前后公司主营业务均为氯碱化工行业产品的贸易业务。
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工51%股权，上市公司主
营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司后续战略转型奠定基础。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2016年9月2日，公司发布《重大资产出售停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年9月26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份持有的绿洲化工的51%股权。
3、2016年9月27日，北部湾港务集团召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购
