证券简称：维维股份 证券代码：600300 公告编号：临 2012-014
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2012 年 5 月 30 日在
本公司会议室召开。应到董事 11 人，实到董事 8 人，梅野雅之副董事长、东隆
董事因公没能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；张纲独立董事
亦因公没能出席，委托赵长胜独立董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级
管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。会议审议并一致通过了以下事项：
1、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了关于公司拟与兴义市人民政
府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署投资协议的议案。
根据公司第五届董事会第六次会议决议，2012 年 3 月 9 日本公司与兴义市
人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司及红石宝源（北京）
投资管理有限公司签署了合作框架协议。按照《框架协议》的约定，经各方友好
协商，公司拟与兴义市人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限
公司等签署投资协议。
《框架协议》中丁方之一红石宝源（北京）投资管理有限公司和北京红石泰
富投资中心（有限合伙）于 2012 年 4 月 9 日签署了变更投资主体的确认函，确
认函向《框架协议》其他签署方确认：北京红石泰富投资中心（有限合伙）（由
红石宝源（北京）投资管理有限公司全权管理的一家有限合伙企业）将承继红石
宝源（北京）投资管理有限公司在上述框架协议下的所有权利和义务，包括作为
即将设立的贵州省贵州醇酒业有限公司 30%的出资人（1）签署贵州省贵州醇酒
业有限公司设立的合资合同、公司章程；（2）签署投资协议等文件；（3）以及履
行实际出资责任。因此，投资协议的签署方戊方变更为北京红石泰富投资中心（有
限合伙）。
投资协议主要内容如下：
投资协议的签署各方为：
兴义市人民政府（“甲方”）
贵州醇酒厂（“乙方”）
贵州兴义阳光资产经营管理有限公司（“丙方”）
维维食品饮料股份有限公司（“丁方”）
北京红石泰富投资中心（有限合伙）（“戊方”）
第一条 投资概述
1.1 甲方和/或贵州省黔西南布依族苗族自治州人民政府（“州政府”）拟将
经丁方和戊方确认的乙方的酒业资产划转至丙方后，由丙方以酒业资产
项下的面积为627,358.491平方米的地块（“出资资产，该资产具体情况
详见《股东协议》”）与丁方和戊方合资成立新公司，由新公司购买酒业
资产项下：面积为179,045.539平方米的地块、该地块及出资资产之地上
房屋；全部机器设备、机动车、构筑物、附着物等经营性资产；全部存
货、半成品、原材料等流动资产；专利、商标、域名等知识产权（以下合
称“购买资产”，该类资产具体情况详见《资产购买协议》）（设立新公
司和收购购买资产以下合称“本次投资”）。
1.2 各方同意，新公司的注册资本为人民币柒亿元（￥700,000,000），其中
丙方以出资资产根据国有资产评估结果作价人民币壹亿叁仟叁佰万元
（￥133,000,000）进行出资，丁方以人民币现金叁亿伍仟柒 佰万元
（ ￥ 357,000,000 ） 进 行 出 资 ， 戊 方 以 人 民 币 现 金 贰 亿 壹 仟 万 元
（￥210,000,000）进行出资。丙方、丁方和戊方在新公司中的出资额及
股权比例如下：
股东 出资额（人民币） 股权比例（%）
丙方 133,000,000 19
丁方 357,000,000 51
戊方 210,000,000 30
总计 700,000,000 100
1.3 各方同意，购买资产的转让价格将以购买资产的国有资产评估结果作为
定价依据。具体转让价格将在《资产购买协议》中予以明确（“资产购买
价款”）。
第二条 交割前行为
2.1.1 设立新公司
各方同意尽其最大努力在2012年6月30日（“公司设立截止日”）前完成
以下新公司的设立事项（“新公司的设立”）：
(a) 丙方、丁方和戊方对新公司一次性全额出资；
(b) 聘请具有资质的会计师事务所完成验资手续；
(c) 向工商行政管理部门（“工商局”）完成新公司的设立登记手续并
取得企业法人营业执照；
(d) 甲方、乙方和丙方共同承诺，在新公司取得企业法人营业执照之日
起五（5）个工作日内将出资资产过户至新公司名下并由新公司取得
国有土地使用证；
(e) 甲方、乙方和丙方共同承诺，贵州省质量技术监督局（“质监局”）
在新公司取得企业法人营业执照之日起二十（20）个工作日内向新
公司颁发关于白酒生产的《全国工业产品生产许可证》正本（副本
在质监局颁发正本后十（10）个工作日内可由新公司获得)、葡萄酒
生产的《全国工业产品生产许可证》正副本以及其它政府相关部门
颁发的关于酒业生产、经营所需全部资质、许可、登记和备案。
2.1.2 资产转让
甲方、乙方和丙方共同承诺，新公司取得企业法人营业执照后五（5）个
工作日内将就购买资产下的土地和房屋获得国有土地使用证和房屋所有
权证。
新公司取得企业法人营业执照后三十（30）日内，甲方、乙方和丙方负责
就购买资产下的专利、商标、域名等知识产权（以下统称“知识产权”）
向新公司的转让，由乙方与新公司共同向相关知识产权管理机关提交转让
申请并由新公司获得受理通知书（如适用），且同时允许新公司排他性无
偿使用该等知识产权（乙方和/或丙方亦不得使用），直至新公司获得该
等知识产权的权属证明。
甲方、乙方和丙方共同承诺，丁方和戊方有权在本协议之签署日后五（5）
日内派出代表组成验收小组开始对购买资产下的机器设备、存货和半成
品以及原材料进行数量的清点核查、性能和品质的检测，并在完成清
点、核查和检测后进行封存，甲方、乙方和丙方应对此予以全力配合；
自前述封存起直至根据本协议第7.1.5款向新公司实际交付上述资产的期
间，甲方、乙方和丙方应负有严格保管该等资产之义务，并对其毁损承
担赔偿责任。
各方同意，甲方将：指定乙方就购买资产下的机动车、存货和半成品以及
知识产权向新公司进行资产转让；指定丙方就其余购买资产（土地、房屋、
机器设备、构筑物、附着物、原材料等资产）向新公司进行资产转让。各
方同意将就此签署《资产购买协议》以及为完成上述资产转让所需的一切
文件。
第三条 本次投资的交割
3.1 资产购买价款之支付
3.1.1 各方同意，新公司应按照以下约定分三笔依次支付资产购买价款：
(a) 第一笔资产购买价款：新公司取得企业法人营业执照，且就出资资
产和购买资产下的全部土地和房屋获得国有土地使用证和房屋所有
权证后三（3）个工作日内，新公司将支付所购买土地和房屋的对应
的价款；
(b) 第二笔资产购买价款：在交割日当日，且以甲方、乙方和/或丙方
完成本协议第4.2款下之事项为条件，新公司将按照其确认的购买
资产下的机器设备、机动车、构筑物、附着物等经营性资产和存
货、半成品、原材料等流动资产，支付该等资产对应的价款；
(c) 第三笔资产购买价款：当新公司根据本协议第7.1.1款就知识产权
获得登记在其名下的专利证书、商标注册证等知识产权权属证明
后，新公司将支付第三笔资产购买价款。
3.1.2 为保证新公司支付的第一笔和第二笔资产购买价款将仅用于支付员工债
务之目的，各方同意并促使新公司将第一笔和第二笔资产购买价款汇入丙
方设立的银行账户（“员工债务专用账户”），并由甲方、乙方和丙方共
同授权的代表与丁方和戊方共同授权的代表共同监管。员工债务专用账户
内的全部资金（第一笔和第二笔资产购买价款）在需要拨入酒厂员工个人
银行账户或者现场以现金方式向酒厂员工发放之前，由甲方提供经乙方工
会公示、当地社保机关备案和甲方批准的员工债务金额汇总表，经共同监
管员工债务专用账户的授权代表确认后，向银行出具指令函，将员工债务
专用账户内的资金(不高于账户内总金额)汇入甲方财政账户后，之后拨入
酒厂员工个人银行账户或者提取现金向酒厂员工现场发放。
董事会同意授权新公司经营班子办理新公司设立和设立后购买资产等相关
事项。
2、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了关于公司拟与贵州兴义阳光
资产经营管理有限公司等签署股东协议的议案。
根据 2012 年 3 月 8 日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《框架协议》，
经各方友好协商，公司拟与贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署股东协
议，其主要内容如下：
本股东协议（以下简称“本协议”）由以下三方共同签订：
甲方：贵州兴义阳光资产经营管理有限公司
乙方：维维食品饮料股份有限公司
丙方：北京红石泰富投资中心（有限合伙）
第一章 股东各方
股东各方的名称、法定地址和法定代表人姓名如下：
甲方：贵州兴义阳光资产经营管理有限公司
法定地址：贵州省兴义市桔山城市中心区民族风情街一期 26 栋-2
法定代表人：吕世霖
乙方：维维食品饮料股份有限公司
法定地址：江苏省徐州市维维大道 300 号
