股票代码：600299 股票简称：蓝星新料 编号：临2010－ 026号
蓝星化工新材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议，于2010 年12 月17 日以
电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2010 年12 月28 日在北京会议室召开。会议
应到董事九人，实到八人，独立董事管维立先生因公出差特授权独立董事孙燕红女士代行表
决。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议《本公司与蓝星有机硅法国公司签订〈有机硅一体化技术许可协议〉》的议案；
为提高公司有机硅产业抵御市场风险的能力，强化公司在有机硅产业的优势，进一步提
高公司核心竞争力，公司董事会认真研究并经充分科学论证，拟与本公司控股股东中国蓝星
（集团）股份有限公司之全资子公司蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协
议》。公司董事会授权待股东大会审批后由本公司下属分公司江西星火有机硅厂相关人员办
理技术许可引进等相关事宜。
《有机硅一体化技术许可协议》共包括16项专利技术和25套非专利技术及其他系列产品
配方技术，由中天华资产评估有限公司对本协议项下的无形资产技术许可费率进行评估（中
天华资评报字[2010]第1312号），评估基准日为2010年9月30日。评估机构结论：通过技术许
可费方式支付技术服务对价是行业内惯常的做法，与化工行业技术许可费率平均值中值等数
据相比，本公司就综合技术服务向技术提供方蓝星有机硅法国有限公司支付对价的加权平均
许可费率2.61%在可接受的范围内。同时本公司法律顾问北京金洋律师事务所出具相关法律
意见。上述技术均应用于本公司下属分公司江西星火有机硅厂之40万吨/年有机硅单体工程
之一期20万吨/年有机硅单体工程和12 万吨/年有机硅下游系列产品等项目（此两个项目的
详细内容见本公司2009年7月10日召开的第四届董事会第十二次会议的相关公告）。
经双方洽谈，约定本公司支付对价的加权平均许可费率为2.23%，确定技术许可费
支付方式如下：协议生效后３个月内本公司向蓝星有机硅法国有限公司支付７００万欧元，
剩余费用分１５年从专利技术、非专利技术的产品销售收入中提取，按照产品类别提取比例2
范围为１－3％（支付首付款后，每年实际支付对价的加权平均许可费率为1.80%）。（详见蓝
星化工新材料股份有限公司关于与蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协议》
的关联交易公告）
本公司独立董事认为：通过本次技术许可的引进可以使公司有机硅上下游产品无论从
生产规模、产品质量、产品品种上都有了较大的提高和改进，有利于公司在有机硅产业形成
上下游一体化的产业链，有利于扩大公司产品的应用领域，从而进一步拓展市场，尤其是下
游中高端市场，有利于提高公司核心竞争力。该次技术许可的引进符合公司有机硅产业的战
略布局，不存在损害中小股东及公司的利益。
该议案为关联交易，关联董事陆晓宝、刘韬、焦崇高回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
此项议案尚需提交公司２０１1年度第一次临时股东大会审议
二、审议《关于本公司向中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行申请2亿元人民币流动
资金贷款》的议案；
随着公司生产经营规模的不断扩大，为确保公司的正常经营，公司决定向中国工商银行
股份有限公司北京亚运村支行申请2亿元人民币流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国
蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、审议《关于本公司向中国民生银行北京西长安街支行申请5 亿元人民币流动资金贷款》
的议案；
随着公司生产经营规模的不断扩大，为保证企业生产经营的正常运转，决定向中国民生
银行北京西长安街支行申请5 亿元流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国化工集团公司
提供担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议《关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向中国工
商银行股份有限公司江西永修支行申请3 亿元人民币流动资金贷款》的议案；
鉴于本公司之分公司江西星火有机硅厂原在中国工商银行股份有限公司江西永修支行
的1亿元人民币流动资金贷款已到期，为保证企业生产经营的正常运转，决定向该行继续申
请1亿元人民币流动资金贷款并新增2亿元流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国蓝星（集
团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票3
五、《关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向交通银行股份
有限公司九江分行申请8000 万元人民币综合授信额度》的议案；
鉴于本公司之分公司江西星火有机硅厂原在交通银行股份有限公司九江分行的4000万
元人民币综合授信额度已到期，为保证企业生产经营的正常运转，决定向该行继续申请4000
万元人民币综合授信额度并新增4000万元人民币综合授信额度，期限二年。此项综合授信额
度由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
六、审议《关于召开２０１1 年第一次临时股东大会》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决定召开公司２０１1年第
一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：２０１1年１月１３日上午9点30分，会期半天
3、会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
1、审议《本公司与蓝星有机硅法国公司签订〈有机硅一体化技术许可协议〉》的议案；
2、审议《为控股子公司无锡蓝星环氧有限公司向中行无锡分行申请2000万元人民币综合授
信额度提供担保》的议案；（公司第四届董事会第二十次会议审议通过）
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止２０１1年１月７日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司
股东。
（四）会议登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行4
登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；法
人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人
身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：２０１1年１月１１日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）
4、登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式
1、公司办公地址：北京朝阳区北三环东路19 号蓝星大厦七楼
2、联系电话：010-64411094 传真号码：010-64429425
联 系 人：冯新华
（七）附件：
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出
席公司２０１1 年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审
议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 议案名称 同意 反对 弃权
议案1
本公司与蓝星有机硅法国公司签订《有机硅一体化技术许可协
议》的议案
议案2
为控股子公司无锡蓝星环氧有限公司向中行无锡分行申请2000
万元人民币综合授信额度提供担保的议案
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确5
授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2010 年12 月28 日
