证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2022-091 号
安琪酵母股份有限公司
关于俄罗斯公司在莫斯科购置房产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：莫斯科核心商务区 ZEMLYANOY VAL 路 75 号
房产。
●交易金额：折合人民币 5,590 万元（不含税），其中
购房款 5,575 万元,其他交易费用 15 万元。
●特别风险提示：出口业务风险、交易风险。
●本次交易在获得董事会审议批准后实施。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）“十四五”期间，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）控股子公司安琪酵母（俄罗斯）有限公司（简称：俄罗斯公司）为加快推进俄罗斯中亚市场深度开发和研发本地化，拟在莫斯科购置房产。
（二）本次交易已经公司第九届董事会第六次会议以 11
票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在获得公司董事会审议批准后实施。
（四）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、背景概况
2015 年，俄罗斯公司在工厂所在地利佩茨克市成立销售
部，承担公司俄语区市场营销及烘焙应用技术服务工作；利佩茨克市距离莫斯科市 480 公里，无法引进高级营销和科技人才，不能较好地满足公司发展需求。莫斯科是俄罗斯首都，也是俄罗斯经济中心、科创中心、国际航空枢纽、国际物流中心，吸引了众多跨国公司地区总部和国内大企业集团总部聚集。莫斯科地理位置合适，轨道交通方便、配套设施齐备，人力资源丰富、科研机构众多，科创能力世界一流。
三、俄罗斯公司基本情况
2015 年 8 月 18 日，俄罗斯公司成立，注册地为俄罗斯
联邦利佩茨克州丹科夫经济特区，注册资本金人民币 1.8 亿元，法定代表人覃建华。俄罗斯公司按照年产 3.5 万吨酵母制品、年产 3000 吨食品原料项目进行“总体规划，分步实施”。经过相关技术改造，2021 年折干酵母产量达 2.43 万吨，产能利用率已超过设计产能,2021 年营业收入为 3.65 亿元。俄罗斯公司产品不仅仅在俄罗斯国内市场销售，还出口到中亚、中东、非洲和欧洲地区。产品主要包括烘焙干鲜酵
母、酿酒干鲜酵母、饲料酵母和生物有机肥等。
截至 2022 年 3 月 31 日，俄罗斯公司资产总额 73,755 万
元、负债总额 73,370 万元、流动负债总额 3,754 万元、净资
产 385 万元。2022 年一季度俄罗斯公司营业收入 9,690 万
元、净利润-531 万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的基本情况
俄罗斯公司本次拟购买的标的资产建于 2008 年，位于
莫斯科核心商务区 ZEMLYANOY VAL 路 75 号。标的资产为整
体框架结构，总面积为 2,343.2 平方米，地上 5 层，阁楼 2
层，地下负 1 楼为停车场，交通十分便利，2 分钟上城市内环快速路，到地铁环线 TAGANSKAYA 站步行 5 分钟。
交易标的资产持有者为 PROMINTEG 有限公司 (企业登记
号 1037739300444)，标的资产可直接出售产权（不动产登记
号 77:01:0006026:1118）。PROMINTEG 有限公司于 2013 年 7
月 22 日获得首都发展银行一笔美元贷款并将标的资产抵押
给了首都发展银行。2022 年 6 月 29 日 PROMINTEG 有限公司
将该笔美元贷款转换成了卢布贷款，卢布贷款金额约 2.2 亿，
该贷款到期日为 2023 年 10 月 13 日。PROMINTEG 公司在履行
贷款合同义务方面没有出现违规情况。
俄罗斯公司已聘请第三方审计机构 RUSEXPERTIZA 对
PROMINTEG 有限公司及其股东进行详细尽调，并出具了法律尽调报告。确认其对该房产所有权的登记合法合规，调查期间没有发现对该所有权的法律争议，确认其不存在重大经济纠纷和未来 3 个月破产清算的可能性。交易对方与俄罗斯公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
五、交易标的评估、定价情况
俄罗斯公司已委托俄罗斯当地第三方评估机构 GRAND
REAL 有限公司出具了《第 15.06/02-22 号市场价值评估报告》，评估的标的资产市场价值 6.23 亿卢布，不含税市场价值为 5.19 亿卢布。
本次交易标的确定的交易价格为不含税价格 5.417 亿卢
布，折合人民币约 5,575 万元。考虑到卢布兑人民币汇率大幅波动给俄罗斯公司带来的潜在汇率风险，与卖方约定不动产买卖合同以人民币计价，不含税人民价格为 5,575 万元，按照支付当天俄罗斯央行卢布对人民币汇率折算成卢布支付，卢布汇兑损益由卖方承担。本次交易的定价以评估机构出具的评估价值报告为参考，由交易双方协商确定。本次交易定价符合俄罗斯当地有关法律法规的规定，交易价格合理。
本次交易涉及的其他不含税费用（律师咨询费、不动产买卖合同公证费、产权过户代理费、不动产价值评估费用、法律尽调费）估算约 150 万卢布，折合人民币约 15 万元（因汇率波动，具体金额以实际支付为准）。
本次交易资金来源为俄罗斯公司自筹。
六、交易其他相关安排
（一）合同协议签署
俄罗斯公司已聘请利佩茨克律师作为本次房产交易的咨询律师，负责草拟和审定《不动产预买卖合同》《保证金担保合同》《不动产主买卖合同》，并参与合同条款磋商；
聘请莫斯科公证处公证员 LYSYAKOVA OLGA SERGEEVNA 为本次房产交易公证员，负责对《不动产预买卖合同》《保证金担保合同》《不动产主买卖合同》进行公证，并负责办理不动产产权过户手续。相关合同目前尚未签订，待董事会通过之后签订，计划 2022 年 7 月底之前完成相关合同签署。
（二）款项支付安排
保证金：签署《不动产预买卖合同》后，向 PROMINTEG
有限公司支付人民币 594.56 万元作为保证金，卢布金额根据支付当天俄罗斯央行卢布对人民币汇率折算（该保证金在签署《不动产主买卖合同》后转为合同付款的一部分）。保证金主要用于 PROMINTEG 有限公司向现有租户支付提前解除租赁合同的违约金和向银行支付与贷款相关的税费。在签署《不动产预买卖合同》的同时，与 PROMINTEG 有限公司的关联公司 BAZIS-SHEKO 有限公司同步签署《保证金担保合同》，BAZIS-SHEKO 有限公司确认以自有房产产权为卖方履行返还保证金的义务提供担保。
进度款：在 PROMINTEG 有限公司向俄罗斯公司提供解除
租赁合同的通知及结清租户租房保证金的书面证明后签署《不动产主买卖合同》；在签署《不动产主买卖合同》后 5个工作日内俄罗斯公司向首都发展银行股份公司支付 2.2 亿卢布（该款项作为合同付款的一部分），人民币金额根据支付当天俄罗斯央行卢布对人民币汇率折算。
尾款：俄罗斯公司在收到不动产产权证书或不动产产权登记机构提供的产权已过户的书面证明后 5 个工作日内向PROMINTEG 有限公司支付合同剩余尾款。
七、对上市公司的影响
俄罗斯公司在莫斯科购置房产有助于优化资源配置，充分发挥莫斯科区域优势，为公司俄语区国际业务发展提供有力的支撑，符合公司国际化战略规划，有效保障公司“十四五”规划顺利实施，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
八、风险分析
（一）出口业务风险
由于俄乌冲突，俄罗斯公司会面临出口业务受阻及减产的风险。俄罗斯政府和俄罗斯央行正采取措施支持经济结构转型，力争俄罗斯经济在 2024 年能适应制裁并形成以本地化生产为基础的新市场，实现经济发展再平衡。俄罗斯公司将加快推进莫斯科总部建设，按照“三全”、“四多”营销策略对本地市场进行二次开发，将俄语区销售比例从 60%提升到 80%左右，实现本地销售为主的新发展格局，减少俄罗斯公司对俄语区以外出口市场的依赖。
（二）交易风险
交易标的有贷款抵押，俄罗斯公司需替卖方先偿还银行贷款 2.2 亿卢布，存在一定的交易风险。不动产买卖合同由买卖双方和卖方办理抵押贷款的银行三方共同签署并在当地公证机关进行公证，约定卖方办理抵押贷款的银行在收到俄罗斯公司替卖方偿还的 2.2 亿卢布贷款后 5 个工作日内解除不动产抵押。在不动产抵押解除的当天，莫斯科公证处公
证员 Lysyakova Olga Sergeevna 凭《不动产主买卖合同》及公证文件到产权登记机关办理产权转移登记。办理产权登记手续不需要卖方和买方到场，是对俄罗斯公司作为买方合法权益的一种保护机制。
九、备查文件目录
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022 年 7 月 14 日
查看PDF原文
