证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-012
广汇汽车服务集团股份公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案除两项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2022 年 4 月 16 日以电子邮件等方式向各位董
事发出。
（三）本次董事会于 2022 年 4 月 26 日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及 2021 年年度报告摘要的
议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》（内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》（内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司 2021 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(五) 审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》（内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》（内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为 1,608,516,840.09 元，截至 2021
年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 373,192,378.29 元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于保障公司日常生产经营发展、优化债务结构及补充流动资金需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
独立董事认为：公司制定的 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司发展阶段所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于延长公司<股东回报规划>的议案》
为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律法规以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），《股东回报规划》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。此外，若公司有重大对外投资计划或重大现金支出计划等事项发生（不含募集资金项目及发行股票购买资产项目），即公司未来十二个月拟投资、收购资产、偿还到期债务或其他重大现金支出事项累计达到或超过公司最近一期经审计净资产金额的 30%，则公司不满足实施现金分红条件。
2020 年度，由于突发的新冠疫情对整个汽车行业及公司经营均带来巨大冲击。面对未来国内外市场环境和世界经济发展的不确定性因素，以及公司正“危中寻机”，大力探索推进“数字化战略转型”，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长公司<股东回报规划>的议案》，将股东回报规划延长一年。
2021 年度，国内疫情散点爆发，为经济发展带来诸多不确定因素；公司所处零售行业高度依赖于区域经济发展、交通便利、人流量、消费者收入水平、消费倾向等因素。近期，国内部分区域疫情加重，尤其是沪浙及东北地区，部分地区政府为防范疫情采取封控政策，公司部分门店停工停产，叠加整车市场需求被推迟释放，对公司整体经营带来较大冲击。同时公司尚有较高金额的短期负债需要偿还，已超过净资产 30%，需要充足的资金降低负债，优化债务结构。另外公司所处行业为资金密集型行业，加之正处于转型发展的关键阶段，需要在数字化转型、新能源汽车业务开拓和二手车业务发展等方面，投入较多资金。
因此公司拟定 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
由于公司 2021 年度拟定不派发现金红利，则公司最近三年（2019 年至 2021 年）
以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的 30%。为了建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，公司拟继续延长
《股东回报规划》一年，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》（内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(九) 审议通过了《关于公司 2021 年度企业社会责任报告的议案》（内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十) 审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的
议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十一) 审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》（内容
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事认为：公司 2021 年度发生的相关日常关联交易符合公司业务经营和发展的需要，遵循市场化原则，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司在关联交易过程中完全独立决策，关联交易定价公允，关联交易不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计的 2022年度日常关联交易，为公司正常经营活动所需，根据市场化原则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
关联董事陆伟、张健已回避表决。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十二) 审议通过了《关于提请股东大会对公司 2022 年度融资担保事项进行
授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请
授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长审批，具体事项如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、 本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为 1,500 亿元，其中为资产负债率超过 70%的各下属公司提供的担保总额为 600 亿元，为资产负债率低于 70%的各下属公司提供的担保总额为 900 亿元。
在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过 70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 600 亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过 70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 900 亿元的额度内适度调整。
公司独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式纳入合并报表的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于为子公司 2022 年度融资提供反担保的议案》（内
容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，此类反担保
公司独立董事认为：被担保人是公司下属子公司，公司为下属子公司融资事项向为其提供担保的担保公司或第三方提供反担保，承担连带责任保证，符合实际经营管理的需要，有助于拓宽融资渠道，促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司发展的整体利益。公司对下属子公司日常经营管理具有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于公司授权管理层审
查看PDF原文
