证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-024
广汇汽车服务集团股份公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案除两项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2020 年 4 月 27 日在上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦
8 楼以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 9 人（其中独立董事 3 人），实际到会董事 9 人（其中独
立董事 3 人）。董事长李建平、董事王新明、唐永锜通过现场方式出席会议，董事陆伟、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长李建平主持，公司部分高级管理人员出席或列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的议案（》内
容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》（内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(五) 审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》（内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年公司实现合并报
表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润为 2,600,698,424.92 元，母公司实现净利 润
85,533,870.48 元 ，截止 2019 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
133,121,912.30 元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司最近三年内实施现金分红总额合计 1,552,514,568.15 元，占年均归属于上市公司股东净利润的比例达到 47.81%，已超过 30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。
因宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情影响，2020 年第一季度汽车行业产销大幅度下降，公司经营受到较大冲击；随着当前外部不确定因素上升，形势仍严峻复杂，为了有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司生产经营的正常运行减少公
司财务费用，增强抵御风险的能力实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司对截至 2019 年底的留存未分配利润拟将优先用于支持公司发展，公司拟 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
独立董事认为：公司制定的 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意 2019 年度利润分配方案，并同意将《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进行审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(八) 审议通过了《关于公司 2019 年度企业社会责任报告的议案》（内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(九) 审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十) 审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
关联董事陆伟、张健已回避表决。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十一) 审议通过了《关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案》
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为 1,500 亿元,其中为资产负债率超过 70%的控股子公司担保总额为 1,200 亿元。
公司独立董事认为：本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意《关于提请股东大会对公司 2020 年担保事项进行授权的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于公司授权管理层审批 2020 年度限额内融资活动的议案》
鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于 2020 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理
财的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 55 亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本授权有效期为自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于 2020年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(十四) 审议了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2019
年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案关联董事李建平、王新明、陆伟、唐永锜、沈进军、程晓鸣、梁永明回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司 2019 年年度股东大会审议。
(十五) 审议了《关于
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