证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-026
广汇汽车服务股份公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2019年4月13日以电子邮件等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2019年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事长李建平、董事王新明、唐永锜通过现场方式出席会议，董事陆伟、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事程晓鸣现场参加会议，独立董事沈进军、梁永明通过通讯方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》（内容详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(四) 审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》（内容详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案（》内
容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(八) 审议通过了《关于公司2018年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(九) 审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》（内
容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十) 审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十一)审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
关联董事陆伟、张健已回避表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十二)审议通过了《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。
公司独立董事认为：本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于公司授权管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》
鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权
监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理
财的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币55亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本授权有效期为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人
员2018年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十七)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交
易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十八)审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易
所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司提供财务资助，有利于参股公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度较小，不会对公司业绩产生重大影响，且参股公司另一股东以同等条件按照股权比例提供财务资助，风险在可控范围之内，不存在损害公司和
