股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
配套募集资金认购方 住所
羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
其他不超过9名特定投资者
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
签署日期：二零一八年十二月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元）发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
1、矿业权资产情况
截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
序 矿权名称 评估方法 整体评估值 电力冶金 是否参与
号 （万元） 持股比例 利润补偿
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 折现现金流 30,787.47 100.00% 是
阿尔巴斯煤矿 量法
2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 折现现金流 23,406.98 100.00% 是
白云乌素矿区11-15线煤矿 量法
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 折现现金流 22,263.93 100.00% 是
煤矿 量法
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份 折现现金流 12,060.18 100.00% 是
有限公司一矿 量法
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 折现现金流 11,595.09 80.00% 是
石灰石矿 量法
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石 折现现金流 3,138.16 100.00% 是
灰石矿 量法
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 折现现金流 17,718.67 100.00% 是
量法
8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司 折现现金流 653.37 50.00% 是
昆多落石英岩矿 量法
9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限 折现现金流 1,393,534.45 25.00% 是
公司马泰壕煤矿 量法
10 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份 [注1] 0.00 100.00% 否
有限公司二矿
11 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石 [注2] 2,276.99 55.00% 否
灰石矿
12 互助县扎板山石英岩矿 [注3] 50.59 100.00% 否
13 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 [注4] 0.00 100.00% 否
硅石矿
14 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 [注5] 0.00 100.00% 否
硅石矿一采
15 内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格 [注6] 0.00 100.00% 否
硅矿区硅石矿
注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。
注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。
注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
2、利润补偿安排
（1）补偿义务人
