证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2021-037 号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
●交易简要内容：湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）向当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”）转让公司所持有的深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权，转让价款为人民币 3013.38万元（叁仟零壹拾叁万叁仟捌佰元整）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议
一、交易概述
（一）交易的基本情况
自 2018 年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影
响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。公司为集中精力发展主业，确保公司健康发展，维护公司股东根本利益，通过竞争性谈判，拟将所持有的恒波公司 100%的股权出售给国投集团，股权转让价款根据评估机构出具的评估报告，为人民币 3013.38 万元。
（二）本次交易履行的程序
公司委托审计、评估机构对恒波公司进行了审计、评估；通过竞争性谈判拟定国投
集团为受让方；2021 年 12 月 7 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转
让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》；公司独立董事发表了独立意见；公司第
十届监事会第七次会议审议通过了《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、交易对方简介
公司名称：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司，类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91420582MA49E0M84L
住 所：湖北省当阳市玉阳办事处子龙路 1 号
法定代表人：王翔
注册资本：叁亿圆整
经营范围：政府授权的国有资产经营;不良资产管理;产业投资;项目开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
国投集团与公司之间、公司控股股东、恒波公司现任董监高无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次股权转让不属于关联交易。
2、交易标的公司简介
公司名称：深圳市恒波商业连锁有限公司
统一社会信用代码：91440300754250460R
住 所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街 50 号新南滨大楼第三、四层
法定代表人：刘德逊
注册资本：11048.05 万元
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物 及技术的进出口
业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信 研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产 限分支机构进行）；普通货运。
恒波公司于2003年8月在深圳注册成立，公司以非公开发行股份募集的资金于2016年 6 月收购了恒波公司 100%的股份，恒波公司成为公司的全资子公司。
自 2018 年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且扭亏无望。
跟据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092 号）审计
报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司主要财务指标如下：
项目 2021 年 6 月 30（经审计，元）
资产总额 2,151,818,464.94
负债总额 2,187,949,356.96
流动负债总额 2,183,812,371.37
净资产 -36,130,892.02
营业收入 58,455,793.47
净利润 -97,072,925.12
根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2021]第 1310 号），截至
评估基准日 2021 年 6 月 30 日，深圳市恒波商业连锁有限公司财务数据如下：
项目 2021 年 6 月 30（万元）
总资产 222,333.20
负债 219,319.82
净资产 3,013.38
增值 6,626.47
增值率 183.40%
上述两家机构均具有为上市公司提供审计和评估业务服务的资格。
三、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：湖北三峡新型建材股份有限公司
受让方：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为公司所持深圳恒波 100%的股权。
（三）交易的主要内容及定价情况
1、转让价格
本次拟以 3013.38 万元人民币转让公司持有的恒波公司 100%股权
2、定价依据
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092 号）审
计报告。根据该报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司账面总资产 215,181.85 万元，
负债 218,794.94 万元， 净资产-3,613.09 万元。
（2）众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字（2021）第 1310 号）。
根据该报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司的全部股东权益的评估价值为 3,013.38
万元。
（3）通过竞争性谈判多轮磋商、反复比对，国投集团报价最高、付款条件最优、公司债权保障方案最可行。
3、付款方式
5 日内一次性付清。
4．公司对目标公司债权的保障措施
公司将采取如下债权保障措施，并通过股权转让协议的约定要求受让方国投集团承担配合支持义务：
（1）国投集团同意并确保目标公司将目标公司债权质押给公司，作为目标公司偿还对公司债务的保障；
（2）国投集团配合、支持公司对目标公司采取的清偿措施及实现质押权的措施。
5．违约责任
任何一方违反股权转让协议约定的，应向对方赔偿因违约方违约行为造成的损失。
6．生效条件
股权转让协议经双方签字盖章、本公司股东大会审议通过后生效。
四、公司为保障对恒波公司债权安全采取的措施
1.公司对恒波公司债权的基本情况
公司于 2016 年 6 月收购恒波公司后，作为恒波公司的唯一股东，为支持恒波公司
发展，经过规定程序，公司多次向恒波公司提供股东借款，还为恒波公司在金融机构的
贷款提供连带责任保证、承担保证责任。截止 2021 年 12 月 6 日，公司对恒波公司的股
东借款和因承担担保责任形成的债权、为恒波公司尚未偿还贷款担保情况如下：
项目 金额（万元）
股东借款 438
承担担保责任形成的债权 22833
应付股利 8000
合计 31271
在保金额 24948
2.债权保障措施
公司将积极向恒波公司清收债权,拟采取的主要措施包括：
（1）公司将根据实际情况，积极采取对恒波公司提起民事诉讼等措施，追偿债权。
（2）对公司因承担担保责任对恒波公司形成的债权，除向恒波公司追偿外，还将通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任。
（3）在选择受让方时，将受让方受让恒波公司股权后，如何管理恒波公司、如何清收恒波公司债权作为主要协商内容，认真考察了受让方的管理能力、清欠能力、资信等情况。
（4）在股权转让协议中约定债权保障措施，要求受让方对公司实现债权承担配合支持义务，具体见“股权转让协议的主要内容”。
五、转让恒波公司股权的原因和目的
1．集中精力发展公司具有市场竞争优势的平板玻璃主业。
2．自 2018 年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。
3.恒波公司的情况，已经严重影响了公司的正常生产经营。
一是公司作为控股股东，为保障恒波公司的稳定不得不向其提供借款或担保，截止
2021 年 12 月 6 日，公司对恒波公司因提供股东借款、承担保证责任等原因形成对恒波
公司的债权总额为人民币 232,709,625.03 元，公司还对恒波公司尚未偿还的 24948 万元银行贷款承担连带保证责任，恒波公司应付公司 8000 万元股利也尚未支付给公司,公司因恒波公司产生的负担沉重且不断增加，长此以往将积重难返；
二是恒波公司作为公司的全资子公司，其不良信誉已经影响了公司在金融机构的信誉，导致公司也开始出现融资难融资贵的情形；
三是恒波公司严重亏损，造成公司股价长期低迷，不能准确反映公司本部的经营情况；
四是恒波公司现有经营管理团队以传统思维、传统方式经营互联网业务，基本上把希望寄托在公司输血的基础上，没有提出切实可行的扭亏方案，恒波公司在现有管理层的管理下，基本丧失经营能力。
六、本次转让对公司财务状况和经营成果的影响
本次股权转让完成后，恒波公司不再为公司子公司，恒波公司不再纳入公司合并报表范围。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092 号）审计
报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司所有者权益为-3,613.09 万元，本次恒波公司
股权转让价款为 3013.38 万元。
恒波公司对公司的债务将转为非关联方欠款，公司虽然采取了
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