上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2966 号
关于对湖北三峡新型建材股份有限公司
转让子公司股权相关事项的问询函
湖北三峡新型建材股份有限公司:
2021年12月8日，你公司披露公告称，公司拟向当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司（以下简称当阳国投）转让子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称深圳恒波）100%的股权，交易作价3013.38万元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司补充披露以下内容。
一、根据公告，截至2021年12月6日，公司对深圳恒波股东借款和承担担保责任形成的债权3.13亿元，为深圳恒波尚未偿还贷款担保金额2.49亿元，公司称深圳恒波会将其债权质押给公司作为偿债保障，并通过民事诉讼、要求其他担保方分担担保责任等方式解决上述股东借款问题。
请公司：（1）补充披露深圳恒波拟质押给公司的债权对应债务人、金额、账龄，是否可以覆盖公司对深圳恒波应收款项金额，并评估所质押债权的回收风险；（2）对于公司为深圳恒波提供的担保，补充披露其他担保方基本情况与承担担保责任的能力，具体说明公司已采取或拟采取何种措施与其他担保方沟通分担担保责任事宜，以及公司是否可以推进解除对深圳恒波尚未偿还贷款的担保；（3）
补充披露本次交易后对上述借款及担保责任的会计处理，以及对公司业绩可能产生的影响，并做充分风险提示。请独立董事、监事会发表意见。
二、根据公告，截至2021年6月底，深圳恒波总资产21.52亿元，净资产-3,613.09万元，评估值3,013.38万元；2021年上半年营业收入5,845.58万元，净利润-9,707.29万元。
请公司补充披露：（1）深圳恒波评估的方法、假设、参数与主要计算过程，如有评估报告请一并披露；（2）深圳恒波总资产与总负债的主要构成，是否存在未识别的资产，进而说明估值仅3,013.38万元的原因及合理性。请评估机构发表意见。
三、根据前期公告，公司于2016年以21.7亿收购深圳恒波，2018年深圳恒波即出现经营情况逐步恶化，2020年度公司计提了大额商誉减值和应收款项坏账准备，截至2021年6月底深圳恒波净资产为-3,613.09万元。
请公司补充披露：（1）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面，对“中邮系”相关业务、2020年计提大额坏账准备对应的业务，履行了怎样尽职调查程序，是否已关注到标的资产存在的潜在风险，是否进行了充分风险提示；（2）结合收购后标的资产的生产经营与业绩情况，说明前期收购决策是否审慎、合理；（3）详细披露前期收购深圳恒波的审议程序及主要决策人员，说明决策人员如何勤勉尽责，相关人员与交易对手是否存在关联关系或其他利益安排。请独立董事、监事会和相关中介机构发表意见。
请你公司于 2021 年 12 月 9 日披露函件，并于 12 月 16 日之前
以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月八日
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