证券代码：600289 证券简称：亿阳信通
亿阳信通股份有限公司
2015年度第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）
二○一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。
二、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》的规定制定。
三、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过23,130,712.00份，每计划份额的认购价格为人民币1元，资金总额不超过23,130,712.00元。本员工持股计划参加对象为本公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董事会确定、监事会核实的员工。参加人员总人数不超过125人。参加对象认购持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。
四、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币17.09元，该发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日）公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。
五、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过23,130,712.00元，认购股份不超过1,353,464股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的0.21%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，上述存续期及锁定期自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
七、本员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立“方略亿阳1号基金”进行管理。本员工持股计划将通过该私募基金认购本次非公开发行的股票。
八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第六届董事会第十七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过、经第六届董事会第二十二次会议审议修订，尚待公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章总则......7
第二章本员工持股计划的持有人......8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9
第四章本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止......10
第五章本员工持股计划的管理模式......11
第六章本员工持股计划的资产及权益处置......18
第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......20
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......21
第九章本员工持股计划履行的程序......22
第十章其他重要事项......23
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
亿阳信通、公司、本公司 指亿阳信通股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持
划 股计划
员工持股计划草案、本员工持 指《亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持
股计划草案、本计划草案 股计划（草案）》
本次发行、本次非公开发行 亿阳信通股份有限公司2015年非公开发行的股票
标的股票 员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票
持有人 指自愿出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划委托的资产管理机构深圳方略
资产管理机构或管理人
德合投资咨询有限公司
托管人 指国信证券股份有限公司
私募基金、本基金 指方略亿阳1号基金
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《工作指引》
披露工作指引》
《公司章程》 指《亿阳信通股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》、以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
（二）、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定、健康发展。
（三）、深化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的总人数为125人，其中董事、监事、高级管理人员合计12人，分别为曲飞、田绪文、方圆、王龙声、常学群、杨剑天、杨阳、林春庭、李鹏、潘阳发、周春楠、崔永生，合计认购8,150,210.00份，其他员工合计113人，合计认购14,980,502.00份。具体情况如下：
序 认购份额对应本次非公 占持股计划比例
认购人 认购份额（份）
号 开发行股票数量（股） （%）
董事、监事、高级管理
1 8,150,210.00 476,899 35.24
人员
2 其他员工 14,980,502.00 876,565 64.76
合计 23,130,712.00 1,353,464 100.00
本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示在公司规定的
