社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，河南羚锐制药股份有限公司（以下称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币3亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为A股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
四、拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币9元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（二）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
九、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
十、公司不得在下列期间回购股份
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
十一、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年6月30日，公司总资产3,439,251,406.81元，归属于上市公司股东的所有者权益2,112,321,154.62元，流动资产1,855,121,706.26元，若回购资
回购前 回购后用作股权激励及
股份类别 回购后全部注销
注销（注1）
比例 股份数量 比例 股份数量 比例
股份数量
（%） （%） （%）
有限售条件股份 56,886,224 9.70 86,208,680 14.80 56,886,224 10.28
无限售条件股份 529,562,914 90.30 496,229,581 85.20 496,229,581 89.72
股份总数 586,449,138 100.00 582,438,261 100.00 553,115,805 100.00
注1：按回购用于股权激励的股份数不超过回购前总股本的5%（即29,322,456股）、回
购总股份数33,333,333股扣除用于股权激励的股份数后剩余的股份数4,010,877股注销计算。
十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股
份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持
股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股
票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上
市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档
（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年9月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
十六、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京金台（武汉）律师事务所就本次回购出具了《北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：
本所律师认为，公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市
（三）河南羚锐制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
（四）河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案；
（五）河南羚锐制药股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一八年十月十八日
