证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-061
南京钢铁股份有限公司
关于要约收购事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于 2023 年 6
月 2 日收到了湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限公司事宜进展情况的函》，现就本次要约收购事宜相关进展情况公告如下：
一、要约收购情况说明
2023 年 4 月 2 日，新冶钢、南京钢铁创业投资有限公司（以下简称“南钢
创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工投”）及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权之股权转让协议》，南钢集团向转让方购买南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有公司 59.10%股份。
具体内容详见 2023 年 4 月 3 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于间接
控股股东签订<股权转让协议>暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-046）、《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临 2023-047）、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东
拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-048）及《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、要约收购进展情况
1、上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）于 2023 年 4 月
21 日收到《民事裁定书》（2023）沪 02 民初 34 号、《民事起诉状》《证据目录》
等诉讼文件。江苏沙钢集团有限公司（作为“原告”，以下简称“沙钢集团”）
指称复星产投（作为“被告”）未履行 2022 年 10 月 14 日签署的投资框架协议
中将其持有的南京钢联 11%股权（以下简称“11%股权”）质押给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将 11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的 11%股权进行了冻结。具体内容详见 2023年 4 月 24 日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-052）。
转让方于 2023 年 4 月 27 日收到《民事起诉状》（2023）苏民初 1 号、《证
据目录》等诉讼文件，沙钢集团、江苏沙钢集团投资控股有限公司（作为“原告”）向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求转让方（作为“被告”）继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，以向原告转让南京钢
联 60%股权。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日披露的《南京钢铁股份有限公司
关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临 2023-055）。
南钢集团于 2023 年 5 月 22 日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权
第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初 1 号案件，并请求法院：1、确认南钢集团对于标的股权享有优先购买权；2、确认转让方与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效；3、判令转让方继续履行《股权转让协议》，包括在该协议约定的条件成就时将标的公司 60%股权转让至南钢集团名下；4、判令转让方不得将标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下；5、确认沙钢集团在转让方持有的南京钢联 49%股权上设立的质押权已消灭；6、判令沙钢集团和转让方办理南京钢联 49%股权的解除质押登记手
续。南钢集团已于 2023 年 5 月 30 日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及
告知合议庭组成通知书》[案号：（2023）苏民初 1 号]，通知南钢集团作为有
独立请求权第三人参加诉讼。具体内容详见 2023 年 6 月 1 日披露的《南京钢
铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-060）。
截至本公告出具之日，上述诉讼事项尚在进行中。
2、本次要约收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、南钢股份将所持有的浙江万盛股份有限公司 29.56%股份全部转让予上海复星高科技（集团）有限公司、新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让南京钢联 60%股权事项完成交割。
截至本公告出具之日，上述事项尚在进行中。
三、其他情况说明
鉴于本次要约收购尚未生效，新冶钢、南钢集团无法自作出要约收购提示性公告起 60 日内，公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新冶钢、南钢集团特向公司告知要约收购事项进展情况，后续应当每 30 日向公司告知要约收购事项的进展情况，公司再发布相应进展公告，直至新冶钢、南钢集团公告要约收购报告书。
新冶钢、南钢集团及有关各方正在积极推进各项工作，新冶钢、南钢集团将在相关股份交割及取得相关审查通过后及时通知公司，并按照有关法律法规要求披露要约收购报告书。
本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年六月三日
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