南京钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282.SH
收购人：泰富特钢（江苏）有限公司
住所：江苏省南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 803 室
通讯地址：江苏省南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 803 室
一致行动人：湖北新冶钢有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号
通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：南钢集团股权工商变更登记程序。本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团 55.2482%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 16
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 29
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 30
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 41
第十三节 备查文件 ...... 46
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/江苏 指 泰富特钢（江苏）有限公司
特钢
新冶钢/一致行动人 指 湖北新冶钢有限公司
南钢股份/上市公司 指 南京钢铁股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：
00267.HK
中信泰富 指 中信泰富有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
长越投资 指 长越投资有限公司，收购人控股股东
南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
本报告书 指 《南京钢铁股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易 指 江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团
55.2482%股权，间接合计控制南钢股份59.10%股份
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 泰富特钢（江苏）有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室
法定代表人 钱刚
注册资本 30,000万美元
统一社会信用代码 91320100MADATJG95H
设立日期 2024年2月26日
营业期限 2024年2月26日至无固定期限
股东名称 长越投资（100%）
一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；金
属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；
经营范围 金属制品销售；金属矿石销售；采购代理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进
出口；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室
联系电话 0510-80673358
（二）收购人一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的基本情况如下：
名称 湖北新冶钢有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人 蒋乔
注册资本 33,983万美元
统一社会信用代码 91420000757045833Q
设立日期 1985年10月3日
营业期限 1985年10月3日至2054年10月14日
股东名称 盈联钢铁（100%）
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料
加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、
经营范围 球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造
和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货
物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
通讯地址 湖北省黄石市黄石大道316号
联系电话 0714-6297888
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人江苏特钢的控股股东为长越投资，其直接持有江苏特钢 100%股权。收购人的实际控制人为中信集团。
截至本报告书签署日，收购人控股股东长越投资基本情况如下：
企业名称 IPSON INVESTMENTS LIMITED
长越投资有限公司
公司编号 1167386
注册日期 2007年9月14日
地址 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MAY AVENUE, CENTRAL, HK
业务性质 投资控股
截至本报告书签署日，收购人实际控制人中信集团基本信息如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9110000010168558XU
注册资本 20,531,147.635903万元人民币
成立日期 1982年9月15日
法定代表人 奚国华
注册地址 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
主要办公地点 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
邮编 100020
经营期限 1982年9月15日至无固定期限
通讯方式 010-64661710
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
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