600282 沪市 南钢股份

证券简称：南钢股份                            证券代码：600282.SH
        南京钢铁股份有限公司

          要约收购报告书

        上市公司名称：南京钢铁股份有限公司

        股票上市地点：上海证券交易所

        股票简称：南钢股份

        股票代码：600282.SH

        收购人名称：湖北新冶钢有限公司

        住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号

        通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316号

        收购义务人名称：南京钢铁集团有限公司

        住所：南京市六合区卸甲甸

        通讯地址：南京市六合区卸甲甸

      收购方财务顾问：

                签署日期：二〇二三年十二月


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本报告书签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

  因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

  此外，前述交易构成对于南钢股份控股子公司钢宝股份（834429.NQ，新三板挂牌企业）的间接收购，根据全国股转系统相关要求及钢宝股份公司章程，将不涉及对于钢宝股份的要约收购。

  2、本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。南钢股份已将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科并完成交割。新冶钢增资南钢集团、南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项均已完成工商变更登记。
  3、本次要约收购股份数量为2,521,503,927股。若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以方案实施前的公司总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元；该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94
元/股相应调整为3.69元/股。

  本 次 要 约 收 购 价 格 调 整 后 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
9,304,349,490.63元。

  作为本次要约收购的收购人，新冶钢已将由上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  4、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

  若南钢股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止
上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  5、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。


              本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 被收购公司名称                        南京钢铁股份有限公司

 股票上市地点                          上海证券交易所

 股票简称                              南钢股份

 股票代码                              600282.SH

  截至本报告书签署日，南钢股份股本结构如下：

        股份种类          股份数量（股）        占总股本比例（%）

    有限售条件流通股                      -                              -

    无限售条件流通股            6,165,091,011                          100.00

          总股本                6,165,091,011                          100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——新冶钢

  收购人名称                            湖北新冶钢有限公司

  住所                                  湖北省黄石市黄石大道 316 号

  通讯地址                              湖北省黄石市黄石大道 316 号

（二）收购义务人——南钢集团

  收购义务人名称                        南京钢铁集团有限公司

  住所                                  南京市六合区卸甲甸

  通讯地址                              南京市六合区卸甲甸

三、收购人关于本次要约收购的决定

  本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：

  1、新冶钢股东做出决定，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

  2、南钢集团召开股东会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

  3、中信股份召开董事会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。


  4、中信股份做出批复，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

  5、南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科并完成交割。

  6、国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]788号），决定对本次收购不实施进一步审查。
  7、新冶钢增资南钢集团、南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成工商变更登记。
四、要约收购的目的

  2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本报告书签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
  本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内继续增持南钢股份的股份的详细计划。若收购人后续拟增持南钢股份的股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况


  本次要约收购股份的情况如下：

 被收购公司名称                        南京钢铁股份有限公司

 被收购公司股票简称                    南钢股份

 被收购公司股票代码                    600282.SH

 要约收购股份的种类                    无限售条件流通股（A 股）

 要约收购价格                          3.69 元/股

 要约收购股份数量                      2,521,503,927 股

 占南钢股份已发行股份的比例            40.90%

 支付方式                              现金支付

  本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

  若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
七、要约价格及计算基础

    1、要约价格

  本次要约收购的要约价格已调整为3.69元/股。

    2、计算基础

  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  （1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

  （2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

  收购人通过本次间接收购取得的南钢股份股票的对应价格为3.86元/股。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日
加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于《要约收购报告书摘