600282 沪市 南钢股份

证券简称：南钢股份                                  证券代码：600282
          南京钢铁股份有限公司董事会

                    关于

              湖北新冶钢有限公司

                要约收购事宜

              致全体股东的报告书

上市公司名称：    南京钢铁股份有限公司
上市公司住所：    江苏省南京市六合区卸甲甸
股票上市地点：    上海证券交易所

股票简称：        南钢股份

股票代码：        600282

          董事会报告书签署日期：二〇二三年十二月


                有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：南京钢铁股份有限公司
上市公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
联系人：唐睿
联系电话：025-57072073
收购人：湖北新冶钢有限公司
收购人住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号
收购义务人：南京钢铁集团有限公司
收购义务人住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 楼
联系人：汪伟勃、张翼、刘勇
联系电话：021-38676666

          董事会报告书签署日期：二〇二三年十二月


                    董事会声明

  一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  三、本公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。


                      目  录


有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 4
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
第三节 利益冲突 ...... 13
第四节 董事会建议和声明 ...... 17
第五节 重大合同和交易事项 ...... 28
第六节 其他重大事项 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 33

                      释  义

                              收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以
本次要约收购/本次收购    指  外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出
                              全面要约

国泰君安、独立财务顾问    指  国泰君安证券股份有限公司

《要约收购报告书》        指  《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》

《要约收购报告书摘要》    指  《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》

《独立财务顾问报告》      指  《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司
                              要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》

本报告书                  指  《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公
                              司要约收购事宜致全体股东的报告书》

南钢股份/上市公司/被收购  指  南京钢铁股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代
人/公司                      码：600282.SH

中信集团                  指  中国中信集团有限公司

中信股份                  指  中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：
                              00267.HK

盈联钢铁                  指  盈联钢铁有限公司

南钢创投                  指  南京钢铁创业投资有限公司

新工投资                  指  南京新工投资集团有限责任公司

新冶钢/收购人            指  湖北新冶钢有限公司

南钢集团/收购义务人      指  南京钢铁集团有限公司

复星高科                  指  上海复星高科技（集团）有限公司

复星产投                  指  上海复星产业投资有限公司

复星工发                  指  上海复星工业技术发展有限公司

南京钢联                  指  南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合                  指  南京钢铁联合有限公司

万盛股份                  指  浙江万盛股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代
                              码：603010.SH

要约价格                  指  本次要约收购项下的每股要约收购价格

《增资协议》              指  新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南
                              京钢铁集团有限公司之增资协议》

                              南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联
《股权转让协议》          指  60%股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公
                              司 60%股权之股权转让协议》

《战略投资框架协议》      指  新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南
                              京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》

                              新冶钢根据《增资协议》向南钢集团进行增资与南钢集
本次交易                  指  团根据《股权转让协议》受让取得复星高科、复星产
                              投、复星工发所持南京钢联 60%股权的总称

上交所                    指  上海证券交易所


中登公司上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《上交所上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

最近三年                  指  2020 年度、2021 年度、2022 年度

元/万元/亿元              指  人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。


                    第一节 序言

  2023 年 4 月 3 日，公司公告《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报
告书摘要的提示性公告》《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  2023 年 12 月 11 日，公司公告《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购
报告书的提示性公告》《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的申报公告》《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市中伦律师事务所关于<南京钢铁股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

  国泰君安证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。


                第二节 公司基本情况

  一、公司概况

    （一）公司简介

公司名称              南京钢铁股份有限公司

股票上市地点          上海证券交易所

股票简称              南钢股份

股票代码              600282

统一社会信用代码      91320000714085405J

注册资本              6,165,091,011 元

法定代表人            黄一新

注册地址              南京市六合区卸甲甸

办公地址              南京市六合区卸甲甸

邮编                210035

联系电话              025-57072073

传真                025-57072064

电子信箱              webmaster@600282.net

公司网站              http://www.600282.net/

联系人              唐睿

                    一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿
                    易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含
                    剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批
                    发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销
                    售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技
                    术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各
经营范围              类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                    许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                    为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
                    售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                    动）

    （二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

    1、公司的主营业务


  公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司贯彻新发展理念、聚焦国家级战略新兴产业，积极构建钢铁为核心+战略新兴产业的相互赋能的复合产业链生态系统，聚焦产业发展和价值增长。

  公司升级“产业运营×产业投资”战略，产业运营围绕“一体四元一链”（即钢铁“一体”+新材料、新智造、新能环、新互联“四元”，产业链延伸“一链”）进行精准布局、聚焦突破，强化内生业务增长和核心能力