600282 沪市 南钢股份

证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临 2023-047
            南京钢铁股份有限公司

  关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    本次要约收购的收购人为新冶钢，收购义务人为南钢集团。2023 年 4
月 2 日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科、复星产投及复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署了《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联 60%股权。（以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”）。

    南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联 100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

    南钢集团行使优先购买权交易完成后，按照《收购管理办法》等相关规定，将触发法定要约收购义务，应当向公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的控股股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。此外，南钢集团行使优先购买权交易将构成对公司控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国股转系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，将不涉及对钢宝股份的要约收购。

    截至本公告出具之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 3,643,587,084 股股份（人民币普通股，下同），约占公司总股本的 59.10%。其中，南京钢联持有南钢股份 3,522,419,593 股股份，约占公司总股本的 57.13%；
南钢联合持有南钢股份 121,167,491 股股份，约占公司总股本的 1.97%。本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。
    本次要约收购股份数量为 2,521,503,927 股，约占公司总股本的 40.90%，
要约收购价格为 3.94 元/股。如公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    风险提示：

  1、本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的公司股份比例低于公司股本总额的 10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。如公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，敬请投资者注意相关风险。

  2、本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份 29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联 60%股权等事项完成交割后方可最终实施。前述事项存在不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险，敬请投资者注意相关风险。
  3、《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约尚未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发生变化。

  除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
本次要约收购/本次收购  指  收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的
                          其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约

《要约收购报告书摘要》 指  《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》

南钢股份/上市公司      指  南京钢铁股份有限公司

新冶钢/收购人          指  湖北新冶钢有限公司

盈联钢铁              指  盈联钢铁有限公司

南钢创投              指  南京钢铁创业投资有限公司


 南京新工投            指  南京新工投资集团有限责任公司

 复星高科              指  上海复星高科技（集团）有限公司

 复星产投              指  上海复星产业投资有限公司

 复星工发              指  上海复星工业技术发展有限公司

 复星系股东            指  上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限
                            公司、上海复星工业技术发展有限公司

 南京钢联              指  南京南钢钢铁联合有限公司

 南钢联合              指  南京钢铁联合有限公司

 南钢集团/收购义务人    指  南京钢铁集团有限公司

 万盛股份              指  浙江万盛股份有限公司（沪市主板上市公司，证券简称：万
                            盛股份，证券代码：603010.SH）

 钢宝股份              指  江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（新三板挂牌企业，证
                            券简称：钢宝股份，证券代码：834429.NQ）

 《增资协议》          指  新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团签署的《关于南
                            京钢铁集团有限公司之增资协议》

                            南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联 60%
 《股权转让协议》      指  股权转让事项签署的《关于南京南钢钢铁联合有限公司
                            60%股权之股权转让协议》

 《战略投资框架协议》  指  新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团签署的《关于南
                            京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》

 上交所                指  上海证券交易所

 全国股转系统          指  全国中小企业股份转让系统

 中登公司上海分公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

    2023 年 4 月 2 日，公司收到收购人新冶钢、收购义务人南钢集团出具的《要
 约收购报告书摘要》。就《要约收购报告书摘要》的有关情况，现公司提示如下：
    一、《要约收购报告书摘要》的主要内容

    （一）收购人的基本情况

    1、收购人新冶钢的基本信息如下：

企业名称          湖北新冶钢有限公司

企业类型          有限责任公司（台港澳法人独资）

统一社会信用代码  91420000757045833Q

注册资本          33,983万美元

成立日期          1985年10月3日

法定代表人        蒋乔

注册地址          湖北省黄石市黄石大道316号


主要办公地点      湖北省黄石市黄石大道316号

邮编              435001

经营期限          1985年10月3日至2054年10月3日

股权结构          盈联钢铁直接持有100%股权

通讯方式          0714-6297888

                  生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加
                  工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球
经营范围          墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修
                  理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技
                  术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                  （涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

    2、收购人义务人南钢集团的基本信息如下：

企业名称          南京钢铁集团有限公司

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码  91320100134774255L

注册资本          107,362万元人民币

成立日期          1993年12月3日

法定代表人        黄一新

注册地址          南京市六合区卸甲甸

主要办公地点      南京市六合区卸甲甸

邮编              210035

经营期限          1993年12月3日至2043年12月3日

股权结构          南钢创投直接持有51.00%股权，南京新工投直接持有49.00%股权

通讯方式          025-57047814

                  许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危
                  险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                  一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金
                  属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金
                  专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围          转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品
                  销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销
                  售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不
                  含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及
                  展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
                  可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活
                  动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批
                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    （二）本次要约收购的目的

  2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、