南京钢铁股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282
收购人名称：江苏沙钢集团有限公司
住所：江苏省张家港市锦丰镇
通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路
收购人一致行动人：江苏沙钢集团投资控股有限公司
住所：江苏省张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号）通讯地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 34 层
签署日期：二〇二三年三月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
本次要约收购尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股权交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、南京钢联股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、南钢股份将所持有的 29.56%万盛股份全部转让予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股权全部完成交割后方可实施。本次要约收购尚未生效，具有重大不确定性。
南京钢铁股份有限公司要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、2023 年 3 月 14 日，收购人沙钢集团及一致行动人沙钢投资与南钢股份
控股股东南京钢联之股东复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 60%股权，其中沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 30%股权。截至本报告书摘要签署之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 3,643,587,084 股股份，持股比例为 59.10%，因此上述股份转让完成后，沙钢集团将通过南京钢联控制南钢股份 59.10%股份。按照《收购管理办法》等相关规定，前述股权转让将触发对南钢股份的全面要约收购义务，拟由沙钢集团履行上述义务。
此外，前述交易将构成对于南钢股份控股子公司钢宝股份（834429.NQ，新三板挂牌企业）的间接收购，根据全国股转系统相关要求及钢宝股份公司章程，将不涉及对于钢宝股份的要约收购。
2、本次要约收购价格为 3.84 元/股，要约收购股份数量为 2,521,503,927 股。
3、本次要约收购尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股权交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、南京钢联股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、南钢股份将所持有的 29.56%万盛股份全部转让予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联 60%股权全部完成交割后方可实施。
上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致本次要约收购终止风险。
4、本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的 10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若南钢股份出现上述退市风险警示、暂停上
市及终止上市的情况，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使上市公司在规定时间内提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282.SH
截至本报告书摘要签署之日，南钢股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
无限售条件流通股 4,466,927,238 72.46%
有限售条件流通股 1,698,163,773 27.54%
总股本 6,165,091,011 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——沙钢集团
收购人名称：江苏沙钢集团有限公司
收购人注册地址：张家港市锦丰镇
收购人通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路
（二）一致行动人——沙钢投资
一致行动人名称：江苏沙钢集团投资控股有限公司
一致行动人注册地址：江苏省张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号）
一致行动人通讯地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 34 层
三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
2023 年 3 月 13 日，沙钢集团召开董事会、股东会，同意沙钢集团及沙钢投
资与复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议事项以及关于要约收购的相关事项。
2023 年 3 月 13 日，沙钢投资召开董事会并由股东作出决定，同意沙钢投资
及沙钢集团与复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议事项以及关于要约收购的相关事项。
四、本次要约收购的目的
2023 年 3 月 14 日，沙钢集团及一致行动人沙钢投资与南钢股份控股股东南
京钢联之股东复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 60%股权，其中沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 30%股权。截至本报告书摘要签署之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 3,643,587,084 股股份，持股比例为 59.10%。
本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的。由于沙钢集团及沙钢投资收购南京钢联 60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联控制南钢股份 59.10%股份，按照《收购管理办法》等相关规定，触发法定要约收购义务，应当向上市公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，拟由沙钢集团履行上述义务。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，除收购人及一致行动人收购南京钢联 60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联持有上市公司南钢股份 59.10%股份，以及本次要
约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人沙钢集团向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外其他股东发出的全面要约，要约收购股份数量为 2,521,503,927 股，占南钢股份总股本的 40.90%，要约收购价格为 3.84 元/股。要约收购股份具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/ 要约收购股份数 占被收购公司已发行
股） 量（股） 股份总数的比例
无限售条件流通股 3.84 2,521,503,927 40.90%
若南钢股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、要约价格及其计算基础
本次要约收购价格为 3.84 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，南钢股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 3.84 元/股。
2、2023 年 3 月 14 日，收购人及其一致行动人与复星高科、复星产投、复
星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 60%股权。其中对应的南钢股份股票交易价格为 3.60 元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就
该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”经综合考虑，收购人确定要约价格为 3.84 元/股，不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的。因此，本次要约收购价格符合上述规定。
若南钢股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约收购价格为 3.84 元/股、要约收购股份数量为 2,521,503,927 股
的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 9,682,575,079.68 元。作为本次要约的收购人，沙钢集团承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼
电话：021-20426486
联系人：朱锋、吕潇楠
（二）收购人法律顾问
1、名称：北京市君合律师事务所
通讯地址：上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 25-28 层
电话：021-52985488
联系人：王毅、何廷财
2、名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 楼
电话：021-
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