证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-071
南京钢铁股份有限公司
关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京钢铁股份有限公司拟以现金方式购买南京南钢钢铁联合有限公司持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%，交易金额为2,175,058,671元（人民币，下同）（以下简称“本次交易”）。
本次交易对象南京南钢钢铁联合有限公司是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次（含本次，下同），累计金额为241,638.07万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计2次，累计金额为238,505.87万元。本次关联交易金额为217,505.87万元。
南京南钢钢铁联合有限公司已于2022年7月29日召开董事会审议通过本次交易事项，尚待其股东会批准。
本次交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）拟与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）签署《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》（以下简称“《表决权委托及股份转让协议》”），公司拟以现金方式购买南京钢联持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%，完成对柏中环境的收购。前述资金来源为公司自有资金。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“华辰评估”）于2022年7月28日出具的《南京钢铁股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柏中环境科技（上海）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2022）第0223号】（以下简称“《评估报告》”），以2022年6月30日为评估基准日，柏中环境199,497,394股股份对应的净资产账面价值1,150,632,076元，评估值2,175,058,671元，本次交易以评估结果为依据，交易金额为2,175,058,671元，较其净资产账面价值溢价89.03%。
公司积极响应国家“十四五”高质量发展规划要求，秉承“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“绿色、智慧、人文、高科技”四大发展特征，瞄准制造业升级、进口替代、产业互联网、低碳发展机会，掌握智能制造核心技术，构建以钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，将公司打造成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
公司坚持可持续发展理念，把绿色低碳发展作为推动企业高质量发展的重要引擎。公司升级“产业运营×产业投资”战略，在打造先进材料产业链的同时，聚焦环保及新兴领域，加速推进能源环保的转型。本次收购柏中环境，公司将实现“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变，加大ESG投资力度、做大做强环境产业；同时，公司熟悉柏中环境，其运营质量较好且现金流稳定，本次收购将为公司提供稳定的收益，进一步优化公司的资产回报水平。
本次交易相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议，并对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“七、关联交易履行的审议程序”。
南京钢联已于2022年7月29日召开董事会审议通过本次交易事项，尚待其股东会批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生的关联交易如下：
1、2021年12月3日，经公司第八届董事会第十五次会议审议，上海复星高科技
（集团）有限公司以现金方式对复睿智行科技（上海）有限公司增资2.1亿元，公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司放弃本次增资的优先认购权。前述增资事项已完成。
2、2022年7月18日，公司子公司南京市金颐管理咨询有限责任公司、宁波金宸南钢科技发展有限公司与关联人上海复星创富投资管理股份有限公司签署协议共同投资设立南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙），该企业注册资本为1,000万元。其中，南京市金颐管理咨询有限责任公司认缴出资100万元、宁波金宸南钢科技发展有限公司认缴出资500万元，合计600万元。该企业已完成工商注册登记。
3、2022年7月19日，经公司第八届董事会第二十次会议审议，同意公司及下属企业南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资人共同设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）。公司关联人上海复星创富投资管理股份有限公司担任基金管理人，管理费金额最高不超过2,532.20万元。该合伙企业仍处于筹备设立阶段。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的8.24%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象南京钢联系公司控股股东，是公司实际控制人郭广昌控制的企
业；公司董事长黄一新任南京钢联董事长，公司副董事长、总裁祝瑞荣任南京钢联
副董事长，公司董事钱顺江任南京钢联董事，公司副总裁余长林任南京钢联董事，
公司董事陈春林任南京钢联副总裁、总会计师。根据《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第一款第（一）、（三）项的规定，南京钢联是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：913201006867372685
成立日期：2009年5月20日
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：300,000万元
经营范围：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2、截至本公告出具之日，南京钢联股东情况
序号 股东名称 持股比例（%）
1 南京钢铁集团有限公司 40.00
2 上海复星高科技（集团）有限公司 30.00
3 上海复星产业投资有限公司 20.00
4 上海复星工业技术发展有限公司 10.00
合计 100.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于向关联人南京钢联购买资产，交易标的为南京钢联持有的柏中环境199,497,394股股份（以下简称“标的股份”），占柏中环境总股本的53.5674%。
（二）交易标的情况
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1FB5X
成立时间：2016年1月21日
注册地：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号23层2313室
主要办公地址：上海市闵行区苏虹路333号万通中心B座311-3室
法定代表人：邵仁志
注册资本：37,242.3489万元
经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
2、截至本公告出具之日，柏中环境股东情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（元） （%）
1 南京南钢钢铁联合有限公司 199,497,394 53.5674
2 南京钢铁股份有限公司 120,632,546 32.3912
3 南京南钢产业发展有限公司 30,567,454 8.2077
4 上海柏众创享企业管理中心（有限合伙） 5,964,051 1.6014
5 嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙） 3,514,938 0.9438
6 宁波鑫柏企业管理合伙企业（有限合伙） 2,719,111 0.7301
7 柏林水务环境投资有限公司 2,380,397 0.6392
8 宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙） 1,493,334 0.4010
9 邵仁志 1,000,000 0.2685
10 LIANG JUN（梁军） 900,000 0.2417
11 唐斌 588,043 0.1579
12 涂晓光 543,000 0.1458
13 王海旭 453,766
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