600282 沪市 南钢股份

 证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2021-070
              南京钢铁股份有限公司

  关于收购宁波北仑船务有限公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    南京钢铁股份有限公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司拟以货币方式收购南京钢铁联合有限公司所持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权，拟交易总额为19,062.761961万元（人民币，下同）。（以下简称“本次交易”）

    本次交易的对象南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司之全资子公司，系公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢铁联合有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次（含本次，下同），累计金额为5.88亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为5.87亿元。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

    截至本公告出具之日，北仑船务股东上海海虹实业（集团）有限公司、宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）均已同意放弃本次股权收购的优先受让权。
    一、关联交易概述

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全资子公司南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”或“受让方”）拟与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”或“转让方”）签署《南京钢铁联合有限公司与南京南钢产业发展有限公司关于宁波北仑船务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟以货币方式收购南钢联合持有的宁波北仑船务有限公司（以下简称
“北仑船务”或“目标公司”）54.89%股权，交易总额为19,062.761961万元。

    本次交易的对象南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）之全资子公司，与公司同受公司实际控制人郭广昌先生控制。公司与南钢联合董事长均系黄一新、副董事长均系祝瑞荣，公司董事钱顺江担任其董事，公司董事陈春林担任其副总裁兼总会计师，公司副总裁余长林担任其董事。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，南钢联合为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司需要累计计算的关联交易情况如下：

    1、经2020年12月22日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司，交易金额 为333,179,960.26 元。关 联人为 南京钢 铁集团 有限公 司，关 联交易 涉及金额合计为333,179,960.26元。截至本公告日，前述转让事项已完成工商变更登记手续。

    2、2021年4月，公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司与江苏复星商社国际贸易有限公司以现金方式共同投资设立子公司复升南京钢材贸易有限公司。该公司认缴出资总 额为300 万元 。其中，南京钢铁集团国际经济贸易有限公司认缴出资额为153万元。关联人为江苏复星商社国际贸易有限公司，涉及关联交易金额为153万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。

    3、2021年6月22日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司分别与南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙）签订《南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）与金恒科技关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》、《南京图灵客企业管理合伙企业（有限合伙）与江苏金恒信息科技股份有限公司关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的江苏金贸钢宝股份有限公司的951万股股份转让给南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合
伙），转让价格合计为3,689.88万元；公司及子公司南钢发展放弃优先受让权，对应关联交易金额2,619.71万元。关联人为南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易类别为向关联人出售资产（含放弃优先受让权），涉及关联交易金额合计为6,309.59万元。

    本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.80%。截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次，累计金额为5.88亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为5.87亿元。本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍

    关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人南钢联合情况如下：
    1、基本情况

    公司名称：南京钢铁联合有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：中国南京市六合区卸甲甸

    主要办公地址：中国南京市六合区卸甲甸

    法定代表人：黄一新

    注册资本：85,000万元

    成立日期：2003年03月24日

    经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    2、股东情况：截至本公告出具之日，公司控股股东南京钢联持有其100%的股权。

    3、主要财务指标

    经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙），截至2020年12月31日，南钢联合资产总额为305,547.13万元、负债总额为167,084.22万元、净资产为138,462.92万元。2020年，南钢联合实现营业收入为84,097.94万元、净利润为47,072.75万元。（合并口径）

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易名称与类别

    本次交易属于向关联人南钢联合购买资产，交易标的为北仑船务54.89%的股权。
    （二）标的公司情况

    1、基本情况

    公司名称：宁波北仑船务有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道新建路2号5幢1号305室

    法定代表人：陈明

    注册资本：17,000万元

    成立日期：1996年12月10日

    经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    2、截至本报告出具之日，北仑船务股东情况

 序号                股东名称                    认缴注 册资本      持股比例

                                                      （万元）          （%）

  1  南京钢铁联合有限公司                              10,375.36        55.00

  2  上海海虹实业（集团）有限公司                        6,664.00        39.20


  3  宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）              1,826.60          5.80

                      合计                                17,000.00      100.00

    注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
    截至本公告出具之日，北仑船务股东上海海虹实业（集团）有限公司、宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）均已同意放弃本次股权收购的优先受让权。

    南钢联合目前正在办理北仑船务0.11%股权（交易价格为39.3601万元）转让至南京金仑企业管理合伙企业（有限合伙）（为南钢联合跟投平台），预计于本次交易转让前完成。转让后，本次交易仍需获得该合伙企业同意放弃本次股权收购的优先受让权。

    3、本次收购的北仑船务股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    4、最近一年又一期的主要财务指标

    南钢发展聘请具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对北仑船务进行审计，并于2021年6月21日出具《宁波北仑船务有限公司2021年度1-3月、2020年度财务报表审计报告》【天衡审字 （2021）02463 号】（以下简称《审计报告》）。根据《审计报告》及其工作底稿，北仑财务（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                              单位:万元

        主要财务指标        2021 年第一季度（1-3 月 份）        2020 年

  营业收入                                      11,918.77            40,158.71

  净利润                                          1,544.66            1,890.80

  扣除非经常性损益后的净利润                      1,529.63            1,670.40

        主要财务指标              2021 年 3 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

  资产总额                                      76,768.32            73,393.13

  净资产                                        44,034.13            42,512.30

    5、12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况：

    截至本公告出具之日，12个月内，北仑船务未发生评估、减资及改制情形；发生1次增资情形，情况如下：

    2020年9月，北仑船务各股东共同对北仑船务同比例增资合计10,000万元，其
注册资本由7,000 万元 增至17,000万元。该次增资后北仑船务各股东情况为：宁波海运集团有限公司认缴注册资本6,664.00万元，持有其39.20%股权；上海海虹实业（集团）有限公司认缴注册资本6,664.00万元，持有其39.20%