证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2021-009
南京钢铁股份有限公司
关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
目标公司名称：浙江万盛股份有限公司
投资金额：公司拟以现金方式出资合计不超过 282,311 万元收购万盛股
份（以下简称“本次投资”）。其中，公司拟通过协议转让方式受让万盛股份控
股股东万盛投资所持有的 5,000 万股股份，受让总价款为 118,650 万元（以下简
称“本次受让”）；拟认购万盛股份非公开发行股份 7,700 万股，认购总价款不
超过 157,311 万元（以下简称“本次认购”）；若经公司确认的 2021 年万盛股
份半年报利润超过 2 亿元（含）且本次认购获得中国证监会的批准、公司成为万 盛股份控制人，公司将按《股份转让协议》的约定支付转让价格溢价 6,350 万元。
特别风险提示：本次投资尚须经本公司股东大会批准及通过反垄断局经
营者集中审核（如需）。本次认购事项尚须经万盛股份股东大会批准并经中国证 监会核准。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将按照 相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告 并注意投资风险。
一、本次投资概述
本公告释义如下：
南钢股份、公司、受让方 指 南京钢铁股份有限公司，证券代码：600282.SH
万盛投资、转让方 指 临海市万盛投资有限公司
万盛股份、目标公司 指 浙江万盛股份有限公司，证券代码：603010.SH
本次投资获得的万盛股份 12,700 万股股份（其中，公司认
交易标的 指 购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的
发行数量为准）
非公开发行 指 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行
为
《股份转让协议》 指 南钢股份与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人（高
献国、周三昌和高峰）共同签署的《股份转让协议》
《股份认购协议》 指 南钢股份与万盛股份签署的《浙江万盛股份有限公司与南京
钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
公司股东大会 指 南京钢铁股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 南京钢铁股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《南京钢铁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（一）本次交易概述
公司于 2021 年 1 月 27日与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人（高
献国、周三昌、高峰）共同签署了《股份转让协议》。公司拟通过协议转让方式
以 23.73 元/股的价格受让万盛投资持有的万盛股份 5,000 万股股份，约占万盛
股份现有总股本的 14.42%，受让总价款为 118,650 万元。
同日，公司与万盛股份签署了《股份认购协议》。公司拟以 20.43 元/股的
价格认购万盛股份非公开发行股份 7,700 万股（公司认购的非公开发行股份最终 认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准，下同），约占万盛股份非公开发 行后总股本的 18.1765%，认购总价款不超过 157,311 万元（最终认购金额根据 最终认购股票数量确定，下同）。
根据《股份转让协议》约定，若经公司确认的万盛股份 2021 年半年报利润
超过 2 亿元（含）且本次认购获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控制人， 公司拟按《股份转让协议》的约定支付转让价格溢价 6,350 万元。
本次投资合计不超过 282,311 万元，均为现金方式出资，资金来源为自有资
金或自筹资金。本次投资事项完成后，公司合计将持有万盛股份 12,700 万股股 票（其中，公司认购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的发行
数量为准，下同），约占万盛股份非公开发行后总股本的 29.98%（普通股，下同）；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
（二）审议程序
公司已于 2021 年 1 月 27 日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了
本次投资的相关议案：
1、为完善新材料产业布局，公司拟以现金不超过 282,311 万元收购万盛股份。本次投资完成后，公司将持有万盛股份 12,700 万股，约占其非公开发行后总股本的 29.98%；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
2、同意公司与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）共同签署《股份转让协议》。公司拟以现金 118,650 万元受让万盛投资所持的万盛股份 5,000 万股股份，转让价格 23.73 元/股，约占万盛股份现有
总股本的 14.42%；如经公司确认的万盛股份 2021 年半年报净利润超过 2 亿元
（含）且其本次非公开发行获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控股股东，公司拟将按协议约定支付转让价格溢价 6,350 万元。
3、同意公司与万盛股份签署《股份认购协议》。公司以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的 7,700 万股股份（最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准），发行价格 20.43 元/股，合计不超过 157,311 万元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。
提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次投资相关事项及签署相关协议。
根据《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本次投资的相关议案尚须提交公司股东大会批准。
本次投资尚须通过反垄断局经营者集中审核（如需）。本次认购尚须经万盛股份股东大会批准并经中国证监会核准。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）本次受让的交易对方
本次受让的转让方为万盛投资，万盛投资主要决策人系高献国、周三昌、高峰。万盛投资情况如下：
1、基本情况
公司名称 临海市万盛投资有限公司
统一社会信用代码 91331082557527002W
法定代表人 高献国
注册地址 临海市柏叶西路与立发路转角
注册资本 800 万元
企业性质 有限责任公司
成立日期 2010 年 06 月 18 日
投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品、烟
经营范围 花爆竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系 万盛投资与本公司、本公司 5%以上股东、本公司实际控制人、董事、
监事及高管人员不存在关联关系
2、股东情况
截至公告日，万盛投资的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 高献国 145.39 18.17
2 周三昌 97.81 12.23
3 金译平 92.48 11.56
4 高峰 89.81 11.23
5 张继跃 85.33 10.67
6 高强 44.91 5.61
7 高远夏 42.24 5.28
8 朱立地 42.24 5.28
9 郑国富 42.24 5.28
10 王克柏 42.24 5.28
11 吴冬娥 42.24 5.28
12 余乾虎 21.33 2.67
13 郑永祥 11.73 1.47
合计 800 100
3、主要业务最近三年发展状况
万盛投资为持股平台，未从事具体生产经营类业务。
4、万盛投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、主要财务指标
万盛投资最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
主要会计数据 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 2,916,475,235.01 2,609,086,587.42
总负债（元） 1,143,972,838.32 1,379,849,816.52
归属母公司所有者权益（元） 444,960,009.92 381,737,124.61
主要会计数据 2020 年 1-9
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