600282 沪市 南钢股份

 证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2020-129
              南京钢铁股份有限公司

      关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    南京钢铁股份有限公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司，股权转让的交易价格为 333,179,960.26 元（人民币，下同）。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

    本次交易的对象南京钢铁集团有限公司董事长黄一新系公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢铁集团有限公司为本公司的关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司发生 3
次关联交易，交易金额合计为 557,312.97 万元（不含本次，下同）；需要累计计算的本公司与同一关联人以及与不同关联人进行的关联交易金额为 0 万元。

    本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易已经南京钢铁集团有限公司董事会、股东会审议通过。

    一、关联交易概述

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”或“受让方”）签订《南京钢铁股份有限公司与南京钢铁集团有限公司关于转让宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.3%股权的协议》（以下简称“《转让协议》”），拟将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”或“目标公司”）93.3%股权转让给南钢集团公司，股权转让的交易价格按照经评估的宿迁金鑫 93.3%股权的市场价值确定为 333,179,960.26 元（以下简称“股权转让价款”）。

  南钢集团公司董事长黄一新担任本公司董事长。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司发生了三次关联交易，金额合计 557,312.97 万元，情况如下：

  1、经2020年1月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对价为458,504.22万元。该事项获得中国证券监督委员会核准批复，并已于2020年7月完成标的资产股权转让、企业变更登记及新增股份证券登记手续。

  2、经2020年8月25日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司同意对参股公司柏中环境进行减资，减资方式为柏中环境各股东同比例减资，关联人为南京钢联和南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易的金额合计为58,808.75万元。2020年11月25日，柏中环境办理完成有关减资事项的企业变更登记手续，注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元，并取得了由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。2020年12月2日，公司及南钢发展收到柏中环境减资款合计21,858.22万元。

  3、经 2020 年 12 月 22 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，
同意公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）与南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准），涉及关联交易金额合计为 40,000 万元。其中，公司为有限合伙人，以货币方式出资 21,000 万元，持有其 21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资 18,500 万元，持有其 18.5%的份额；金航管理为普通合伙人，以货币方式出资 500 万元，持有其 0.5%的份额。

  本次关联交易占公司最近一期经审计净资产的 1.99%。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。


    二、关联人介绍

  关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人南钢集团公司情况如下：

  1、基本情况

  公司名称：南京钢铁集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：中国南京市六合区卸甲甸

  主要办公地址：中国南京市六合区卸甲甸

  法定代表人：黄一新

  注册资本：107,362 万元

  成立日期：1993 年 12 月 3 日

  营业期限至：2043 年 12 月 3 日

  经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：截至本公告出具之日，南京钢铁创业投资有限公司持有其 51%的股权，南京新工投资集团有限责任公司持有其 49%的股权。

  2、除上述关联关系外，南钢集团公司持有本公司控股股东南京钢联 40%的股权。

  3、主要财务指标

  经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢集团公司资产总额为 1,022,102.40 万元，净资产为
805,343.66 万元，负债总额为 216,758.74 万元。2019 年，南钢集团公司实现营业收入 46,668.80 万元，实现净利润 108,934.80 万元。（合并口径）


    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易属于向关联人出售资产，交易标的为宿迁金鑫 93.3%的股权，相关情况如下：

  （一）标的公司情况

  1、基本情况

  公司名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：宿迁市宿豫经济开发区

  法定代表人：林国强

  注册资本：23,560 万元人民币

  成立日期：1994年6月25日

  营业期限至：2026 年 6 月 24 日

  经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  2、股东情况

  序号              股东名称            认缴注册资本（万元）  持股比例（%）

    1    南京钢铁股份有限公司                          21,982          93.3%

    2    南京钢铁集团有限公司                            1,178            5.0%

    3    无锡滨湖经济技术开发区有限公司                    400            1.7%

                  合计                                23,560            100%

  3、最近一年又一期的主要财务指标

  经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2019 年 12 月 31 日，宿迁金鑫资产总额为 71,003.24 万元，负债总额为
42,813.70 万元；2019 年度，宿迁金鑫实现营业收入 171,631.86 万元，实现净利润 5,543.62 万元。（合并口径，下同）

  截至 2020 年 9 月 30 日，宿迁金鑫资产总额为 74,197.67 万元，负债总额为
40,821.04 万元；2020 年 1-9 月，宿迁金鑫实现营业收入 113,380.87 万元，实现净
利润 5,187.09 万元。（未经审计）

  4、12 个月内评估、增资、减资或改制的基本情况：

  截至本公告出具之日，12 个月内，宿迁金鑫未发生评估、增资、减资或改制的情况。

  5、本次转让的宿迁金鑫全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的的资产评估情况

  具备从事证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称
“华亚正信”）以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，对宿迁金鑫 93.3%股权的市场
价值进行评估，并于 2020 年 11 月 18 日出具《南京钢铁集团有限公司拟收购股权
所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第 A12-0029 号）（以下简称“《评估报告》”）。评估情况如下：

  1、评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位宿迁金鑫总资产账面价值为
79,289.86 万元，评估价值为 84,905.58 万元，增值 5,615.72 万元，增值率 7.08%；
总负债账面价值为 49,920.53 万元，评估价值为 49,194.97 万元，减值 725.56 万元，
减值率 1.45%；股东全部权益账面价值为 29,369.33 万元，股东全部权益评估价值
为 35,710.61 万元，增值 6,341.28 万元，增值率 21.59%。

  评估结果详见下列评估结果汇总表：

                                                            单位：万元

          项目            账面价值    评估价值      增减值      增值率（%）

                              A          B        C=B-A    D=C/Aⅹ100%

 流动资产                  33,589.84    33,680.73        90.89            0.27

 非流动资产                45,700.02    51,224.85    5,524.83          12.09

 固定资产                  43,095.14    46,869.67    3,774.53            8.76

 在建工程                    1,116.22      866.95      -249.27          -22.33

 无形资产                      793.97    2,902.37    2,108.40          265.55

 递延所得税资产                694.69      585.86      -108.83          -