证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019-106
南京钢铁股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权
股份来源：二级市场回购
本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,198 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 442,845.35 万股的 0.50%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2000 年 9 月 19 日在上海
证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省南京市六合区卸甲甸；公司主要经营
业务为：许可经营项目：一般危险化学品：3 类易燃液体；4 类易燃固体、自燃
物品和遇湿易燃物品；5 类氧化剂和有机过氧化物；6 类第 1 项毒害品（不含剧
毒品，不含农药）；8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：
黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生
产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的
回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货
物运输。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 43,646,788,888.30 37,600,664,145.81 24,173,859,122.53
归属于上市公司股东的净利润 4,008,192,215.36 3,200,349,431.10 353,735,196.04
归属于上市公司股东的扣除非 3,947,172,833.45 3,074,183,971.14 147,944,593.04
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 15,378,951,063.71 11,575,266,229.42 6,762,720,600.18
总资产 41,194,585,952.13 37,735,444,348.85 34,301,645,524.43
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
每股净资产（元/股） 3.0449 2.6254 1.7069
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元/股） 0.9078 0.7856 0.0893
加权平均净资产收益率（%） 29.81 36.80 5.44
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：非独立董事黄一新、祝瑞荣、姚
永宽、钱顺江、张良森，独立董事陈传明、应文禄、王翠敏。
2、监事会构成
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席张六喜，职工监事杨
桥东、陈傑，监事郑和、徐文东。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 11 人，分别是：祝瑞荣、姚永宽、余长林、朱平、
林国强、常建华、徐林、楚觉非、邵仁志、徐晓春、梅家秀。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
公司自 2017 年起实施股权激励计划。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
公司2017年股票期权激励计划对部分董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干共授予股票期权 4,035 万份。
公司 2018 年股票期权激励计划对部分中层管理人员及核心技术（业务）骨
干共授予股票期权 3,178 万份。
为体现公司股权激励计划的系统性和延续性，本激励计划拟对 71 名中层管
理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计 2,198 万份。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予股票期权 2,198 万份，涉及的标的股票为人民币 A
股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 442,845.35 万股的 0.50%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中涉及的任何一名获授股票期权数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 71 人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前股本
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（71 人） 2,198 100% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 3.57 元，即在满足行权条件的情况下，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 3.57 元购买 1 股公司股票的
权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格的确定方法为不低于公司2017年股票期权激励计
划和 2018 年股票期权激励计划行权价格的孰高值：
2017 年股票期权激励计划行权价格为 3.05 元/份；
2018 年股票期权激励计划行权价格为 3.57 元/份。
注：1、上述 2017 年激励计划、2018 年激励计划的行权价格为公司完成实
施 2017 年、2018 年权益分派后最新调整的行权价格【具体详见 2018 年 5 月 8
日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格
的公告》（临 2018-036）、2019 年 4 月 30 日公告的《南京钢铁股份有限公司关
于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的公告》（临 2019-041）及 2019 年
10 月 12 日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格的公告》（临 2019-091）】。
2、本次激励计划行权价格不低于股票票面金额，同时不低于下列价格的较
高者：
本激励计划公布前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前
1 个交易日股票交易量）为 3.02 元/股；
本激励计划公布前 120 个交易日股票交易均价（前 120 个交易日股票交易
额/前 120 个交易日股票交易量）为 3.28 元/股。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
八、授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
