公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—029 号
南京钢铁股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟实施向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组方案，即向南京南钢钢铁联合
有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买南京南钢产业发展有限公司（以
下简称“南钢发展”）100%股权（以下称“本次交易”、“本次发行”，“本次重大
资产重组”），从而实现钢铁主业资产的整体上市。
2、本公司已于2009 年5 月22 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈南
京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等
议案。目前，相关审计、评估、盈利预测工作已经完成。本次董事会根据审计、
评估、盈利预测结果对有关议案进行修订和补充，同时编制并披露《南京钢铁股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下称“重
组报告书”）及其摘要。
3、本次交易构成重大资产重组，尚需经公司股东大会审议批准，提交中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并同意豁免南京钢联因认
购本次发行的股份而触发的要约收购义务后方可实施。本次交易能否获得股东大
会批准以及有权部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司第四届董事会第八次会议通知于2009 年11 月13 日以电话、传真或
专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2009 年11 月20 日上午2
9:30，公司第四届董事会第八次会议在公司715 会议室如期召开。会议由董事
长杨思明先生主持，应到董事9 名，实到9 名。本次会议的召开符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议表决，会议通过如下议
案：
一、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对〈向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》；
本次交易标的资产已由本公司聘请的审计、评估机构以2009 年9 月30 日
为基准日进行了审计、评估。根据审计、评估结果，本公司对第四届董事会第五
次会议已审议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》（以下称“原议案”）进行了补充修订。
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民
先生回避对该议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
逐项进行表决。
1、发行价格（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告之日（即
2009 年5 月26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司
股票交易均价（即4.23 元/股）。
根据本公司2008 年年度股东大会批准的2008 年度利润分配方案，本公司
于2009 年6 月17 日向全体股东按每10 股派发现金0.40 元（含税）。据此，对
原议案第5 项“发行的定价基准日及发行价格”作如下修订：上述发行价格由
4.23 元/股调整为4.19 元/股。如果自本次调整至发行日前公司股票有除权、除
息情形，发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）
对原议案第6 项“发行数量”作如下修订：
本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发
行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价/发行价格。
根据本次交易的交易价格9,092,452,697.57 元测算，假设发行价格为4.19
元/股，预计发行数量为2,170,036,443 股。
3、交易价格（4 票同意、0 票反对、0 票弃权）3
对原议案第6 项“本次发行拟购买的目标资产及其定价方式”作如下补充：
本次交易的目标资产为南钢发展100%股权。该等目标资产的交易价格以
2009 年9 月30 日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据上海东洲资产
评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090550024 号），本次交
易目标资产评估值为9,092,452,697.57 元，由此确定目标资产的交易价格为
9,092,452,697.57 元。
4、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任（4 票同意、0 票反对、0
票弃权）
增加“目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任”作为原议案的第14
项：
根据双方签署的《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限
公司发行股份购买资产协议》，于中国证监会核准本次交易的申请之日起，南京
钢联应配合本公司在中国证监会规定的时间内办理完毕目标资产的公司股东变
更登记等交割事项；任何一方未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的
任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方
应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
本议案尚需与原议案合并后提交公司股东大会逐项审议通过。
二、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民
先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
进行表决。
《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公
司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民4
先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
进行表决。
董事会对《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发
行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）相关内容进行了
审议。该协议签署后，将于本次重大资产重组事宜经公司股东大会审议通过并经
中国证监会核准后生效。
四、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公
司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议》
董事会对《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发
行股份购买资产协议之盈利补偿协议》相关内容进行了审议。该协议为《发行股
份购买资产协议》的补充协议，就本次交易目标资产所包含的草楼铁矿采矿权相
关盈利预测补偿进行了约定。根据该协议，本次交易实施完毕后的三个年度内（含
本次交易实施完毕当年），若草楼铁矿在此三年内任何一个会计年度经审计的实
际盈利数未能达到协议所约定的盈利预测数，则南京钢联承诺以现金方式直接向
本公司补偿该差额部分。该协议签署后待《发行股份购买资产协议》约定的全部
生效条件成就后生效。
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民
先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
进行表决。
五、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与本次重大资产
重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民
先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
进行表决。
六、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事会关于资产评估
相关问题的说明》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民
先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
进行表决。5
本公司董事会认为：本次交易的评估机构具有从事评估工作的专业资质，具
有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次交易的
评估机构选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象
的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关。
七、 以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会批
准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民
先生回避对本议案的表决，4 名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生
进行表决。
南京钢联认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，南京钢联认购公司本次发行股份的行为符合可以向中国证
监会申请豁免要约收购义务的情形。
本公司董事会将提请股东大会非关联股东批准南京钢联免于以要约方式增
持本公司股份。经公司股东大会审议批准后，南京钢联可以就该项要约豁免向中
国证监会申请核准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事黄旭芒、陈传明和应文禄会前对上述七个议案进行了事前审
查，同意将该等议案提交董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了书面独
立意见。
八、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议实施本次重大资产重组的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资
产重组的相关事宜。
2、授权董事会，如本次重大资产重组实施前，国家或有关主管部门颁布新6
的法律法规和政策规定，可根据新的法律法规和政策规定，对本次重大资产重组
方案进行调整，包括但不限于调整股份的发
