南京钢铁股份有限公司
NANJING IRON & STEEL CO., LTD
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要
（草案）
交易对方： 南京南钢钢铁联合有限公司
住所： 南京市六合区大厂卸甲甸
通讯地址： 南京市六合区大厂卸甲甸
独立财务顾问：
签署日期：二〇〇九年十一月
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产暨关联交
易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由本次交易变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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目 录
第一章 释义......................................................... 5
第二章 重大事项提示................................................. 8
第三章 交易概述.................................................... 11
一、 本次交易的背景 .......................................... 11
二、 本次交易的目的 .......................................... 11
三、 决策过程、交易对方和交易标的 ............................ 12
四、 交易价格 ................................................ 13
五、 本次交易构成关联交易 .................................... 13
六、 本次交易构成重大资产重组 ................................ 14
第四章 南钢股份基本情况............................................ 15
一、 公司基本信息 ............................................ 15
二、 公司历史沿革 ............................................ 15
三、 公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................ 16
四、 公司最近三年业务发展情况 ................................ 17
五、 公司最近三年主要财务数据 ................................ 17
六、 公司控股股东和实际控制人概况 ............................ 19
第五章 交易对方基本情况............................................ 23
一、 南京钢联基本情况 ........................................ 23
二、 南京钢联历史沿革 ........................................ 23
三、 南京钢联主要业务发展状况 ................................ 24
四、 南京钢联产权关系 ........................................ 24
五、 南京钢联控股公司相关情况 ................................ 25
六、 南京钢联下属企业情况 .................................... 27
七、 关联关系及关联董事或高级管理人员情况 .................... 29
八、 南京钢联最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................. 29南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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第六章 交易标的.................................................... 31
一、 南钢发展基本情况 ........................................ 31
二、 主营业务情况 ............................................ 35
三、 目标资产下属资产情况 .................................... 48
四、 本次交易的评估情况 ...................................... 61
五、 其他需要说明的事项 ...................................... 65
第七章 发行股份情况................................................ 66
一、 发行方案 ................................................ 66
二、 发行股份前后主要财务数据 ................................ 68
三、 本次发行股份前后南钢股份的股权结构 ...................... 68
第八章 财务会计信息................................................ 70
一、 南钢发展财务报表 ........................................ 70
二、 本公司备考财务报表 ...................................... 72
三、 目标资产盈利预测 ........................................ 75
四、 本公司备考盈利预测表 .................................... 77
第九章 备查文件及备查地点.......................................... 80
一、 备查文件 ................................................ 80
二、 备查地点 ................................................ 81南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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第一章 释义
本公司、公司、南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
控股股东、南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司
复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司，该公司
为原南钢联合实施存续分立后新设
公司，拥有原南钢联合下属除南钢股
份股权以外的钢铁主业资产
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公
司
金腾钢铁 指 南京金腾钢铁有限公司
鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司
金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司
鼎坤汽修 指 南京鼎坤汽车维修服务有限公司
香港金腾 指 香港金腾国际有限公司
鑫铁联运 指 南京鑫铁联运有限公司
宿迁金通 指 宿迁金通港口有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次发行
指 本公司拟实施的向南京钢联定向发
行股份购买目标资产的行为
《发行股份购买资产协议》 指 本公司与南京钢联于2009 年11 月
19 日签署的《关于南京钢铁股份有南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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限公司向特定对象南京南钢钢铁联
合有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 本公司与南京钢联于2009 年11 月
19 日签署的《关于南京钢铁股份有
限公司向特定对象南京南钢钢铁联
合有限公司发行股份购买资产协议
之盈利补偿协议》
目标资产、交易标的 指 南钢发展100%股权
原南钢联合 指 分立前的南钢联合，拥有南京钢联目
前所持有的全部钢铁主业资产。
交割日 指 南钢发展100%股权自南京钢联过
户至南钢股份、完成工商登记手续之
日
“09 南钢联债” 指 原南钢联合于2009 年2 月27 日公
开发行的25 亿元人民币7 年期2009
年南京钢铁联合有限公司公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所
审计机构/江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
资产评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
采矿权评估机构/北京汇贤达 指 北京汇贤达评估咨询有限公司
本重大资产重组报告书摘要/
本报告书摘要
指 《南京钢铁股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易
