600280 沪市 中央商场

股票简称：中央商场                        股票代码：600280                  编号：临 2021—055

              南京中央商场（集团）股份有限公司

                控股子公司签订投资合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

  ●公司及控股子公司安徽中商便利店有限公司与马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会签订《安徽中商中央厨房食品研发与生产基地项目投资合同》，合同约定中商便利将安徽中商中央厨房食品研发与生产基地项目落户郑蒲港新区，主要进行食品产业的研发、制造、销售。项目总投资预计人民币 2 亿元，包括注册项目公司资
本金、厂房租赁费用、设备采购和厂房收购费用等，项目预计于 2023 年 7 月 1 日投
产。

  ● 本次交易未构成关联交易；

  ● 本次交易未构成重大资产重组；

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

    一、投资概述

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司安徽中商便利店有限公司（以下简称“中商便利”）与马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会（以下简称“新区管委会”）签订《安徽中商中央厨房食品研发与生产基地项目投资合同》，合同约定中商便利将安徽中商中央厨房食品研发与生产基地项目落户郑蒲港新区，主要进行食品产业的研发、制造、销售。项目总投资预计人民币 2 亿元，包括注册项目公司资本金、厂房租赁费用、设备采购和厂房收购费用等，项目预计
于 2023 年 7 月 1 日投产。

  新区管委会采用定制厂房的方式，前五年提供厂房租赁服务，第六年项目公司按照法定的程序对厂房进行收购。项目公司合法经营，新区管委会积极帮助项目公司申报国家、省、市等各级战略新兴产业扶持计划及奖励，并提供相应的政策支持。
  上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，2021 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过

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了《公司控股子公司签订投资合同的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
    二、交易各方介绍

  1、甲方：马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会

  地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号

  2、乙方：安徽中商便利店有限公司

  住所：合肥市包河区徽州大道 4872 号金融港中心 A1 栋办 1502-1504

  法定代表人： 谈广林

  注册资本：1,250 万(元)

  公司类型：有限责任公司

  股权关系：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 44%，上海询谟企业管理合伙企业(有限合伙)持股 28%，北京创新工场创业投资中心(有限合伙)持股 20%，长江日昇投资有限公司持股 8%。

  财务指标：

  截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 10,510.74 万元，净资产 3,526.15 万元，
营业收入 14,376.7 万元，净利润-16.90 万元。

  截止 2021 年 9 月 30 日，资产总额 15,614.95 万元，净资产 3,046.79 万元，营
业收入 17,404.15 万元，净利润-479.36 万元。

  三、合同的主要内容

  甲方：马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会

  乙方：安徽中商便利店有限公司

  乙方控股股东：南京中央商场（集团）股份有限公司

  （一）项目概况

  1、项目名称：安徽中商中央厨房食品研发与生产基地项目。

  2、项目主要内容：中餐制售、食品、预包装食品的研发、制造、销售。

  3、产业类别：绿色食品。

  4、项目建设内容：乙方将安徽中商中央厨房食品研发与生产基地项目落户郑蒲港新区，主要进行食品产业的研发、制造、销售。项目总投资预计人民币 2 亿元，包括注册项目公司资本金、厂房租赁费用、设备采购和厂房收购费用等，项目预计

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于 2023 年 7 月 1 日投产。

  （二）项目公司

  1、乙方或乙方控股股东于本合同签订后 30 日内，在甲方境内注册成立一家公司（即本合同所称“项目公司”），项目公司注册资本不低于人民币 5,000 万元，其中首期出资不低于人民币 1,000 万元，并在项目公司成立后 90 日内首期实缴到位。
  2、乙方保证项目公司的出资协议、公司章程以及所有与本项目有关的协议在实质性条款方面与本合同相关精神保持一致。乙方知悉并同意，项目公司在享受甲方给予的优惠政策前，应向甲方出具书面承诺函，承接本合同项下乙方及项目公司权利与义务，否则不享受甲方给予的优惠政策。另，项目公司股东对项目公司履行本项目各合同协议项下的支付义务等承担连带支付责任。

  3、乙方及项目公司保证，在本项目的建设期内原则上股东不得变更。项目投产后，乙方及项目公司如因生产经营需要确需变更项目公司股东的，应提前书面告知甲方且同时应提交项目公司拟确定的新股东接受本投资合同及相关协议约束的书面承诺，并获得甲方同意。

  4、未经甲方同意，乙方及项目公司不得变更项目控股股东，也不得减少项目公司注册资本。

  （三）项目建设

  1、甲方按照项目的生产经营实际情况，采用定制厂房的方式为乙方项目公司提供厂房使用，厂房面积约 30,000 平方米，位置为疏港四路与三郑路西北侧（实际厂区待图纸出具后确定）。

  2、厂房装修及生产设备由乙方负责自行采购安装。

  3、厂房竣工验收完成后，前五年由甲方以租赁方式提供给乙方使用，租金标准根据甲乙双方共同委托认可的第三方评估机构出具的租金标准进行缴纳。

  4、厂房租赁满五年后，乙方在第六年按照法定的程序对厂房进行收购，厂房的收购价格参照甲乙双方共同委托认可的第三方评估机构出具的资产评估价格进行收购。

  （四）甲方权利义务

  1、甲方依法以及依据双方约定监督项目的建设和实施。


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  2、为推进项目按期投产，甲方指定专人为乙方项目提供“一站式”服务，负责协调处理项目中的问题。

  3、甲方根据项目情况给予相应的政策支持。

  (五) 乙方暨项目公司权利义务

  1、项目公司在本合同签署后按各行业规定时间要求，完成项目的环评、安评、能评、职业卫生评价、相关施工图纸设计及审查等各项工作。

  2、项目公司依法享受本投资合同及相关协议项下国家、省、市以及甲方提供的相关服务和优惠政策。

  3、项目公司在郑蒲港新区运营时间不低于 10 年，如需转让，必须经甲方书面同意。

  4、项目公司在项目建设过程中和项目运营期间，必须合法经营，依法纳税。
  （六）优惠政策

  1、乙方项目公司须合法经营并达到本合同约定条件，方可享受相关政策支持。
  2、甲方积极帮助乙方项目公司企业申报国家、省、市等各级战略新兴产业扶持计划及奖励，支持乙方做大做强。

  3、若国家、省、市对优惠政策做出重大调整，甲乙双方应充分协商，在协商一致后依法依规履行双方权利和义务。

  四、对上市公司的影响

  本次投资的项目符合公司总体战略要求，有利于进一步完善中商便利的产业链体系建设，有利于提升公司竞争能力和整体综合实力，有利于公司持续稳定发展。
  特此公告。

                                  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
                                                        2021 年 12 月 3 日