600276 沪市 恒瑞医药

证券简称：恒瑞医药                证券代码：600276
  江苏恒瑞医药股份有限公司
 2020 年度限制性股票激励计划

          （草案）

            2020 年 7 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 2,573.60 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 5,306,750,341 股的 0.4850%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

  5、本激励计划的有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。


  本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限售。

  6、激励对象只有在规定的考核年度内公司业绩目标达标，以及个人绩效考核达到部分达标、达标、优秀或卓越的情况下才能获得解除限售的资格。

  7、本激励计划中，授予限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以 2019
年净利润为基数，2020 年、2021 年、2022 年各年度的净利润较 2019 年相比，
增长率分别不低于 20%、42%、67%。公司业绩条件所指净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力、成长能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司 2020 年-2022 年净利润的复合增长率为 18.64%，所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

    风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  9、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、关键岗位人员（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为 1,302
人，占公司截至 2019 年 12 月 31 日员工总人数 24,431 人的 5.33%。

  10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目录


第一章  释义 ...... 7
第二章  实施激励计划的目的 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11

  一、激励对象的确定依据...... 11

  二、激励对象的范围...... 12

  三、激励对象的核实...... 12

  四、激励对象的人员名单及分配情况...... 13
第五章  本激励计划具体内容 ...... 14

  一、激励计划的股票来源...... 14

  二、拟授予的限制性股票数量...... 14
  三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 14

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16

  五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17

  六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 19

  七、限制性股票的回购注销...... 21

  八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 23

  九、激励计划对公司现金流的影响...... 24
第六章  实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序...... 25

  一、实施激励计划的程序...... 25

  二、限制性股票的授予程序...... 26

  三、限制性股票的解除限售程序...... 27
第七章  公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 29

  一、公司的权利与义务...... 29

  二、激励对象的权利与义务...... 29

  三、其他说明 ...... 30
第八章  本激励计划的终止、变更及个人异动处理...... 31

  一、本激励计划的终止...... 31


  二、本激励计划的变更...... 31

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 32
第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 34
第十章  附则 ...... 35

                      第一章  释义

  恒瑞医药、

                  指  江苏恒瑞医药股份有限公司。

  本公司、公司

  本激励计划、        上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理
                  指

    本计划            人员及其他员工进行的长期性激励。

                      激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
  限制性股票    指

                      等部分权利受到限制的本公司股票。

                      按照本计划规定获得限制性股票的公司董事（不包含
    激励对象      指  独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股
                      子公司）。

                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
    授予日      指

                      为交易日。

                      股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
    限售期      指  成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
                      期间。

                      本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的
  解除限售日    指

                      限制性股票解除限售之日。

                      上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
    授予价格      指

                      励对象获得上市公司股份的价格。

                      激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
  解除限售条件    指

                      件。

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》。

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》。

  《公司章程》    指  《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》。

 《考核管理办法》  指  《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票
                      激励计划实施考核管理办法》。

  中国证监会、    指  中国证券监督管理委员会。


    证监会

    上交所      指  上海证券交易所。

  登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

      元        指  人民币元。


                第二章  实施激励计划的目的

  本激励计划的目的为：

  一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

  二、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。


              第三章  本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。