证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—059
国电南京自动化股份有限公司
关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司
收购南京国电南自软件工程有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司“南京国
电南自自动化有限公司”（以下简称“南自自动化”）拟收购其全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”（以下简称“南自电网”）所持“南京国电南自软件工程有限公司”（以下简称“南自软件”）100%股权。以经审计的2016年7月31日南自软件净资产账面价值132,000,000.00元为基准，对应股权收购价格为132,000,000.00元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司4级子公司调整为公司3级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 收购事项概述
为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司南自自动化拟收购其全资子公司南自电网所持南自软件100%股权。以经审计的2016年7月31日南自软件净资产账面价值132,000,000.00元为基准，对应股权收购价格为132,000,000.00元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司4级子公司调整为公司3级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次股权收购相关事宜。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、 交易双方情况介绍
（一）转让方
公司名称：南京国电南自电网自动化有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：杨刚
成立时间：1999年5月13日
注册资本：77,900万元人民币
股权结构：
经营范围：继电器保护及自动化系统与设备、电力通讯的研究、开发、设计、制造、组装、测试、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
财务状况及经营成果：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
（已经审计） （未经审计）
财务状况 资产总额 296,216.46 325,348.54
负债总额 206,873.09 235,442.52
所有者权益 89,343.37 89,906.02
2015年1-12月 2016年1-6月
项目 （已经审计） （未经审计）
经营情况 营业收入 196,123.65 71,657.87
利润总额 32,570.98 28,082.96
净利润 32,362.57 28,269.82
注：“南自电网”2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第726934号审计报告。
（二） 受让方
公司名称：南京国电南自自动化有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：南京市江宁经开发区菲尼克斯路11号
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：江炳思
成立时间：2011年11月25日
注册资本：80,000万元人民币
股权结构：
经营范围：研究、开发、设计、制造电网自动化系统与设备及相关软件产品，销售自产产品；上述相关产品的进出口业务，并提供相关技术支持和售后服务。
财务状况及经营成果：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
（已经审计） （未经审计）
财务状 资产总额 100,648.40 116,094.33
况 负债总额 9,703.69 22,379.37
所有者权益 90,944.71 93,714.96
2015年1-12月 2016年1-6月
项目 （已经审计） （未经审计）
经营情 营业收入 1,419.76 771.99
况 利润总额 26,182.06 27,697.27
净利润 26,182.49 27,697.29
注：“南自自动化”2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711628号审计报告。
三、 标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
公司名称：南京国电南自软件工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：杨刚
成立时间：2001年9月24日
注册资本：8,800万元人民币
经营范围：电力自动化软件的开发、销售；计算机软、硬件的销售及技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成
股权结构：
南自软件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二） 财务状况及经营状况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日 2016年7月31日
（已经审计） （未经审计） （已经审计）
财务状 资产总额 50,553.55 48,269.34 48,696.70
况 负债总额 7,995.00 19,739.96 35,496.70
所有者权益 42,558.55 28,529.38 13,200.00
项目 2015年1-12月 2016年1-6月 2016年1-7月
（已经审计） （未经审计） （已经审计）
经营情 营业收入 57,246.15 24,110.85 29,112.25
况 利润总额 35,239.67 14,523.64 18,703.04
净利润 29,358.55 15,329.37 19,047.13
注：“南自软件”2015年12月31日、2016年7月31日的财务报表已经具有证券从
业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711651号、[2016]第728416号审计报告。
四、 协议主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：南京国电南自电网自动化有限公司持有的南京国电南自软件工程有限公司100%股权
交易方法定名称：
转让方：南京国电南自电网自动化有限公司
受让方：南京国电南自自动化有限公司
目标公司：南京国电南自软件工程有限公司
2、定价依据
以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南自软件2016年7月31日的财务报表进行审计并出具的审计报告（信会师报字[2016]第728416号）为依据，南自软件2016年7月31日的净资产账面价值为132,000,000.00元，此次南自软件100%股权协议转让价格为 132,000,000.00元（ 132,000,000.00元*100%）。
3、付款时间及方式
协议生效之日后30日内受让方先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商变更登记后60日内再支付50%。
4、目标公司应在合同生效后10个工
