证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009－024
国电南京自动化股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、目前，公司已全面实施“1＋4＋1” 的发展模式。为进一步深化和细化资产整合，公
司将对各分公司所属参、控股公司做进一步梳理，同时也进一步做强、做大公司安防信息技
术专业及水电自动化专业。根据公司未来发展战略和资产重组的要求，公司拟收购全资子公
司“南京南自继电保护配件有限公司”（以下简称“南自继保”）所持有的“南京南自信息技
术有限公司”（以下简称“南自信息”）19%股权和“南京河海南自水电自动化有限公司”(以
下简称“河海南自”)27.17%股权。
2、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评
估报告、以及以“南京河海南自水电自动化有限公司”原始出资额为依据，公司以自有资金
收购“南自继保”持有的上述2 家公司全部股权，交易情况及收购价格如下：
公司名称 交易情况 收购价（万元）
南京南自信息技术有限公司
收购“南自继保”所持19.00%
股份
440.77
南京河海南自水电自动化有限公司
收购“南自继保”所持27.17%
股份
135.85
合计 576.62
3、公司于2009 年8 月 12 日与转让方“南京南自继电保护配件有限公司”就上述2 家
公司股权转让事项分别签订了《股权转让合同》，上述合同以及《关于收购南京南自继电保
护配件有限公司持有的2 家公司股权的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事
项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
“南京南自继电保护配件有限公司”是国电南自全资子公司，该公司成立于2007 年11
月16 日。注册资本100 万元（实收资本100 万元）。
法人代表：申泉
经营范围为：仪器仪表、低压装置、低压电器及元件零售、维修及电子元件、电工器材、
五金工具、玻璃仪器零售，主要业务为仪器仪表、低压装置等电力配件销售维修。
2008 年底资产总额1752 万元，负债总额225 万元，净资产1527 万元。
2009 年6 月30 日资产总额1622 万元，负债总额216 万元，净资产1406 万元。2、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
序
号
公司名称 股东方 持股比例 交易情况
国电南京自动化股份有限公
司
50.47%
南京南自继电保护配件有限
公司
1 19.00%
南京南自信息技
术有限公司
南京合众达科技发展有限公
司（注）
30.53%
收购“南自继保”所
持19.00%股份
国电南京自动化股份有限公
司
46.83%
南京南自继电保护配件有限
公司
2 27.17%
南京河海南自水
电自动化有限公
司
南京合众达科技发展有限公
司
26.00%
收购“南自继保”所
持27.17%股份
注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让
股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
三、交易标的的基本情况
1、南京南自信息技术有限公司
注册地址： 南京市雨花台区宁南大道310 号
法人代表：陈礼东
注册资本：3000 万元人民币
实收资本：3000 万元人民币
经营范围：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、
电力系统自动化产品的研制、生产及销售。
各股东方持股情况介绍：
公司名称 股东方 持股比例
国电南京自动化股份有限公司 50.47%
南京南自继电保护配件有限公司 19.00%
南京合众达科技发展有限公司 30.53%
南京南自信息技
术有限公司
合计 100％
2、南京河海南自水电自动化有限公司
(原名：南京水利电力仪器工程有限公司)
注册资本： 500 万元人民币
法人代表： 金军
公司住所： 南京高新开发区创业中心15 号楼608 室
经营范围： 水电站自动化系统、水利工程自动化系统、水情自动测报系统、水资源监控
与调度系统、环境自动监测系统、岩土工程及大坝安全监测自动化系统、数字流域、电力系统自动化等自动化产品以及仪器仪表的研制、生产、销售、服务；水利、电力、冶
金和石化等行业自动化系统的设计、咨询与工程总承包；上述自动化系统产品的出口销
售和工程承包等业务。
各股东方持股情况介绍：
公司名称 股东方 持股比例
国电南京自动化股份有限公司 46.83%
南京南自继电保护配件有限公司 27.17%
南京合众达科技发展有限公司 26.00%
南京河海南自水
电自动化有限公
司
合计 100％
3、标的公司2008 年财务状况及经营状况
单位：万元
项目
南京南自信息技术有限公
司
南京河海南自水电自
动化有限公司
资产总额 5247.30 3082.31
负债总额 3322.33 1978.84
净资产 1924.97 1103.47
2008 年
12 月31
日财务状
况
应收款项净额 2982.60 1114.99
营业收入 6087.94 2167.25
净利润 757.70 236.91
2008 年
经营情况
净资产收益率 39.36% 23.68%
上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所
审计。
公司聘请了具有证券从业资格的“湖北民信资产评估有限公司”对“南京南自信息技术
有限公司”进行资产评估，评估基准日为2008 年12 月31 日；
评估范围：“南自信息”公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、
长期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及流动负债和非流动负债等。
评估方法：本次采用成本法（资产基础法）进行资产评估，股东全部权益价值等于
企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟收购的股东部分权益价值=股东全部权益价
值×收购股权比例。在采用成本法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额
确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法确定评估值；
控股长期投资的评估采取重置成本法对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基
准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的
评估价值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；无形资产采用收入分成率法和收益
现值法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。“南自信息”资产评估结果如下： 单位：人民币万元
序
号
公司名称
帐面价值
A
调整后帐面值
B
评估值
C
增减值
D=C-B
增减率
E=D/B×100%
1
南京南自信息技术有限
公司
1924.97 1924.97 2319.84 394.87 20.51%
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、支付条款
在《股权转让合同》生效之日起3 个月内，股权受让方（国电南自）以现金方式一次支
付股份转让款。
2、定价情况 单位：人民币万元
序号 公司名称 评估值 股权转让比例 转让价 受让方
1 南京南自信息技术有限公司 2319.84 19.00% 440.77 国电南自
序号 公司名称 基准价 股权转让比例 转让价 受让方
2
南京河海南自水电自动化有限公
司
500.00 27.17% 135.85 国电南自
3、合同成立与生效
《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准
后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
上述股权收购事项不涉及标的公司的人员安置、资产处置情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，提高持股比例，达到对上述2 家
公司的绝对控股，实现资本收益的最大化。同时，也进一步做强、做大公司安防信息技术专
业及水电自动化专业。
2、为进一步深化和细化资产整合，减少管理层级，公司将对各分公司所属参、控股公
司进行梳理，进一步完善公司“1＋4＋1”发展模式。
3、项目经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
序
号
公司名称
2008 年末
净资产
预计未来净
资产收益率
投入资金
预计年新
增净利润
投资回收
期（年）
1 南京南自信息技术有限公司 1924.97 27.72% 440.77 122.18 3.61
2
南京河海南自水电自动化有
限公司
1103.47 27.13% 135.85 36.86 3.69
合计 3028.44 27.42% 576.62 159.04 3.65七、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
序号 公司名称 股东方 持股比例
1 南京南自信息技术有限公国电南京自动化股份有限公司 69.47%
司 南京合众达科技发展有限公司 30.53%
2 南京河海南自水电自动化国电南京自动化股份有限公司 74.00%
有限公司 南京合众达科技发展有限公司 26.00%
八、备查文件
