股票代码：600265 股票简称：ST景谷
云南景谷林业股份有限公司
YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
（云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东周大福投资，周大福投资以现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18
个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ......2
特别提示......3
目录......5
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司关系......10
四、本次向特定对象发行股票方案概况......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、关于免于发出要约的情况......13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对象基本情况 ......15
一、发行对象的基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况......16
四、最近一年一期的简要财务数据......16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......17
六、同业竞争及关联交易情况......17
七、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的
重大交易情况 ......17
八、认购资金来源情况......18
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ......19
一、合同主体及签订时间......19
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款......19
三、协议生效及终止......20
四、违约责任......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次发行募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变动情况 ......27
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响...28
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次发行相关的风险说明......29
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......32
一、公司现行利润分配政策......32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......34
三、股东回报规划......36
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ......40
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算......40
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......42
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市
场等方面的储备情况 ......43
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施......43
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺......44
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
景谷林业、发行人、公 指 云南景谷林业股份有限公司
司、本公司、上市公司
汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司
本次发行/本次向特定对 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为
象发行
本预案 指 云南景谷林业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
预案
定价基准日 指 公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日
控股股东、周大福投 指 周大福投资有限公司
资、发行对象
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司章程》
股东大会 指 云南景谷林业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南景谷林业股份有限公司董事会
报告期、最近三年一期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 云南景谷林业股份有限公司
英文名 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
成立日期 1999 年 3 月 9 日
法定代表人 吴昱
注册资本 12,980 万元
注册地址 云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号
股票代码
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