证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2021-036
云南景谷林业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：景谷林业绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）（以
市场监督管理部门具体核准名称为准，以下简称“绿林科技”）
● 投资金额：总投资额：8,000 万元。云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）拟与公司全资子公司福誉企业管理（北京）有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京福誉”）、周大福（中国）有限公司签署《景谷林业绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《协议》”），设立有限合伙企业，企业名称拟为“景谷林业绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）”（以市场监督管理部门具体核准名称为准），旨在进行林业相关产业投资。公司与北京福誉合计持有 51%的份额，其中：公司
认缴出资 4,072 万元，持有 50.90%的份额；北京福誉认缴出资 8 万元，持有
0.10%的份额；周大福（中国）有限公司认缴出资 3,920 万元，持有 49%的份额。
● 本事项构成关联交易，关联董事需回避表决；
● 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东周大福投资有限公司需回避表决；
● 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去 12 个月内，公司与北京福誉、周大福（中国）有限公司未发生关
联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。周大福（中国）有限公司同受周大福企业有限公司控制，过去 12 个月内，公司与周大福投资有限公司未发生与本次交易类别相关的交易。
● 相关风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济环境、行业政策、市场
一、对外投资暨关联交易概述
1、为了整合景谷林业优势资源并为公司持续经营及利润增长提供支持，景谷林业及其子公司与周大福（中国）有限公司（关联方）共同出资设立有限合伙企业，开展对外投资项目。
2、公司拟与北京福誉、周大福（中国）有限公司签署《协议》，设立有限合伙企业，企业名称拟为“景谷林业绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）”（以市场监督管理部门具体核准名称为准），旨在进行林业相关产业投资。公司与北京福誉合计持有 51%的份额，其中：公司认缴出资 4,072 万元，持有50.90%的份额；北京福誉认缴出资 8 万元，持有 0.10%的份额；周大福（中国）有限公司认缴出资 3,920 万元，持有 49%的份额。
3、本事项构成关联交易，关联董事需回避表决；
4、本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东周大福投资有限公司需回避表决；
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2021 年 5 月 20 日，公司召开第七届董事会 2021 年第三次临时会议，审议
通过了《关于关联对外投资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关联董事许琳、曾安业、刘皓之、林文刚回避表决。
该事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，关联股东周大福投资有限公司需回避表决。
2、监事会审议情况
2021 年 5 月 20 日，公司召开第七届监事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于关联对外投资的议案》。
3、审计委员会审议情况
2021 年 5 月 20 日，公司召开第七届董事会审计委员会 2021 年第五次会议，
审议通过了《关于关联对外投资的议案》发表了书面审核意见，认为：本次对外投资暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益 。审计委员会同意将该议案提交董
4、独立董事事前审核意见及独立意见
公司独立董事发表了事前审核意见：公司与关联方发生的关联投资理由合理，交易方式和定价符合市场规则，符合上市公司和全体股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而被关联方控制，我们同意将《关于关联对外投资的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议《关于关联对外投资的议案》及《绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议；（2）本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决；（3）通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为公司与关联方投资设立合伙企业的关联交易事项，有利于整合公司资源优势，拓展公司业务领域，提高综合经营能力；（4）本次关联交易，各方均采用货币方式出资，《合伙协议》公开透明，体现市场化原则，我们认为上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司长远发展。
三、关联方介绍与关联关系
1、福誉企业管理（北京）有限公司
（1）基本情况
社会统一信用代码：91110105MA01J8AK03
法定代表人：吴昱
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2019 年 4 月 3 日
注册地址：北京市朝阳区将台乡东八间房村甲 2 号 A 区 1 层 1008 号
经营范围： 企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 14.83 万元，净资产为-85.96 万元，
2020 年实现营业收入 0 元，实现净利润为-85.96 万元（经审计）。
（2）与上市公司的关系：北京福誉为景谷林业全资子公司。
2、周大福（中国）有限公司
（1）基本情况
社会统一信用代码：91440300MA5EP1B24T
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：曾安业
注册资本：50,000 万人民币
成立日期：2017 年 08 月 15 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（在特别管理措施范围内投资须经审批）自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）：电子产品、家用电器、建筑材料、家居饰品、珠宝首饰（不含裸钻）、金银制品的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营），许可经营项目是：停车场经营；物业管理。
控股股东：周大福企业有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 49,613 万元，净资产为 49,613
万元，2020 年实现营业收入 0 万元，实现净利润为 -519 万元（经审计）。
（2）与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 与本公司关系
1、公司的董事曾安业先生同时担任周大
1 周大福（中国）有限公司 福（中国）有限公司的董事长；
2、受同一实际控制人控制。
上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）、（三）项规定的关联方情形。
三、关联投资标的基本情况及主要内容
（一）拟设立有限合伙企业基本情况
1、企业名称：景谷林业绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门具体核准名称为准）
2、企业形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：福誉企业管理（北京）有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：吴昱
5、实际控制人：云南景谷林业股份有限公司
6、总投资额： 8,000 万元
7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究。（以市场监督管理部门具体核准范围为准）
8、注册地址：天津（以市场监督管理部门具体核准登记为准）
9、合伙期限：5 年，经全体合伙人一致同意，合伙期限可延长 2 年
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司治
理准则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及监管要求，鉴于有限合伙企业拟投资项目与上市公司的主营业务可能存在竞争关系，为避免触发同业竞争问题，同时提高方案实施的确定性，上述有限合伙企业由上市公司实际控制。
（二）关联投资主要内容
公司、公司子公司北京福誉拟与周大福（中国）有限公司共同投资设立绿林科技。绿林科技拟以独资或合资方式投资设立林业相关产业企业，开展林业
产业加工、研发、销售业务。
四、拟签订合伙协议主要内容
（一）合伙企业的名称和主要经营场所
1、合伙企业名称：景谷林业绿色林业科技产业合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门具体核准名称登记为准）。
2、企业经营场所：天津（以市场监督管理部门具体核准登记为准）。
（二）合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
1、合伙目的：进行林业相关产业投资，实现资本增值。
2、合伙经营范围：企业管理；企业管理咨询；林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究。（以市场监督管理部门具体核准范围为准）
3、合伙期限：5 年，经全体合伙人一致同意，合伙期限可延长 2 年。
（三）合伙人的姓名或者名称、住所
详见本公告“关联方介绍与关联关系”。
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙类型 出资 总认缴 占比 缴足期限
方式 出资 （%）
1 福 誉 企 业 管 理 （ 北 普通合伙人 货币 8
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