云南景谷林业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265
收购人名称：周大福投资有限公司
注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号通讯地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
收购方财务顾问
二〇一八年十二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为周大福投资有限公司，要约收购的目的旨在进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
3、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。
收购人于2018年7月5日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对上述事项作了提示性说明。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元，周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、上市公司第六届董事会2018年第二次临时会议于2018年7月8日决议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。
7、上市公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月24日决议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
8、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
9、本次周大福投资有限公司部分要约收购的价格为32.57元/股，若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称 云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST景谷
股票代码 600265
截至本报告书签署之日，ST景谷股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 129,800,000 100.00%
三、股份总数 129,800,000 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 周大福投资有限公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
通讯地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
三、收购人关于本次要约收购的决定
周大福投资有限公司于2018年6月25日召开董事会，同意周大福投资有限公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业32,450,000股股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。
四、本次要约收购的目的
收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分要约：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST景谷
3、被收购公司股票代码：600265.SH
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000股
6、占被收购公司总股本的比例：25.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：32.57元/股
七、本次要约收购价格的计算基础
收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以32.57元/股的价格收购小康控股
所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为32.57元/股。
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，景谷林业股份的每日加权平均价格的算术平均值为23.28元/股。
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为32.57元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
八、本次要约收购资金的有关情况
（一） 资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于2018年6月25日签订《借款协议》，约定周大福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
（二） 关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三） 履约保证金情况
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
九、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2018年12月19日至2019年1月17日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、已经履行及尚需履行的决策程序
1、2018年7月8日，景谷林业召开第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。
2、2018年7月24日，景谷林业召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一） 收购人财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
联系人
