云南景谷林业股份有限公司
要约收购报告书摘要
暨
要约收购提示性公告
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265
收购人名称：周大福投资有限公司
注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号通讯地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
收购方财务顾问
二〇一八年七月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止景谷林业股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止景谷林业的上市地位。
本次要约收购文件尚须经上市公司董事会、股东大会表决通过，并需要向商务、发改等主管部门备案，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书全文将在达成全部前置审批条件后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为周大福投资有限公司，要约收购的目的旨在进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
上述协议转让完成后，收购人周大福投资有限公司持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。
3、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。
4、本次要约收购完成后，收购人周大福投资有限公司最多合计持有景谷林业71,389,900股股份，占景谷林业已发行总股本的55.00%，景谷林业不会面临股份分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元，周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司的基本情况
被收购公司名称 云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST景谷
股票代码 600265
截至本报告书摘要签署之日，ST景谷股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 129,800,000 100.00%
三、股份总数 129,800,000 100.00%
二、 收购人的名称、注册地址、通讯地址
收购人名称 周大福投资有限公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
通讯地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
三、 收购人关于要约收购的决定
周大福投资有限公司于2018年6月25日召开董事会，同意周大福投资有限公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业32,450,000股股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。
四、 要约收购的目的
收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报
告书》。
上述协议转让完成后，收购人周大福投资有限公司持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST景谷
3、被收购公司股票代码：600265.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000股，占被收购公司总股本的25.00%
6、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份范围为除收购人周大福投资有限公司所持股份以外的其他无限售条件的流通股。
七、 要约价格的计算基础
收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以32.57元/股的价格收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。
上述协议转让尚需满足如下条件并通过相应审批后方可执行：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意上述协议转让；（2）上交所对上述协议转让无异议，且就本次收购出具确认书；（3）外国投资者收购上市公司所需的有关商务主管部门备案手续及发改主管部门备案手续完成；（4）其他所需前置审批手续（如有）。具体可参见上市公司于同日公告的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为32.57元/股。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，景谷林业股份的每日加权平均价格的算术平均值为23.28元/股。
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日景谷林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为32.57元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
八、 要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于2018年6月25日签订《借款协议》，约定周大福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
（二）关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三）履约保证金情况
截至本报告书摘要签署之日，周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
九、 要约收购的有效期限
本次要约收购期限为30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、 尚需履行的决策程序
本次要约收购的实施需经上市公司董事会、股东大会表决通过，并需要向商务、发改等主管部门备案。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
名称
