云南景谷林业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票简称：ST景谷
股票代码：600265.SH
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：重庆小康控股有限公司
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
收购人名称：北京澜峰资本管理有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
签署日期：2017年4月
财务顾问：红塔证券股份有限公司
本次要约收购有效期为2017年4月12日至2017年5月11日。
特别提示
一、小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议，有效期
为两年，对双方一致行动关系作了如下约定：
1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。
2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。
澜峰资本于2017年4月5日出具《同意函》，澜峰资本同意小康控股进行本
次要约收购，行使作为景谷林业控股股东的相关股东权利；作为小康控股的一致行动人，就本次要约收购澜峰资本将不会发出收购要约。
二、为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股拟对景谷林业进行要约收购。
本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致
行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市
公司29.67%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
三、本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业 37.00%的股份，
与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林
业股权分布不具备上市条件。
四、本次要约收购所需最高资金总额为604,449,700.44元。小康控股已于2017
年3月30日将120,889,941.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约
保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST景谷
股票代码：600265
截至本报告书签署日，景谷林业股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股股东 0.00 0.00
无限售条件流通股股东 12,980.00 100.00
股本总额 12,980.00 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）小康控股
收购人名称：重庆小康控股有限公司
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
（二）澜峰资本
收购人名称：北京澜峰资本管理有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一
层3室
通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一
层3室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年3月31日，小康控股2017年临时股东会作出同意本次要约收购的
决定，即同意小康控股向除小康控股和澜峰资本以外的景谷林业全体股东要约收购景谷林业股份15,999,198股，要约价格为37.78元/股。
四、本次要约收购的目的
为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股拟对景谷林业进行要约收购。
本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致
行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市
公司29.67%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。
本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业 37.00%的股份，与澜
峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份。本次要约收购不会致使景谷林业股
权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增
持景谷林业股份的计划。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内减持景谷林业股份的计
划。
六、本次要约收购的股份情况
股份类别 要约价格（元/股） 预定收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例
流通股 37.78 15,999,198 12.33%
若景谷林业在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于小康控股预定收购数量
15,999,198股，则小康控股按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预
受要约股份的数量超过收购数量时，小康控股按照同等比例收购预受要约的股份。
计算公式如下：
小康控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,999,198股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
小康控股从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为37.78元/股。
（二）计算基础
1、要约收购提示性公告日前6个月内收购人未取得景谷林业的股票。
2、本次要约收购报告书公告前30个交易日内，景谷林业的每日加权平均价
格的算术平均值为34.46元/股。
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种
股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日
加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
八、要约收购资金的相关情况
基于要约价格为37.78元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
604,449,700.44元。本次要约收购所需资金将来源于小康控股自有资金。
小康控股在公告要约收购提示性公告前已将120,889,941.00元（相当于收购
资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
收购期限届满，小康控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年4月12日至2017年5
月11日。
在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约
收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼
法定代表人：况雨林
电话：0871-63577087
传真：0871-63579825
联系人：丁雪松、楼雅青
（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：韩公望
十一、要约收购报告书签署日期
报告书于2017年4月7日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在景谷林业拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在景谷林业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为小康控股向景谷林业除小康控股及其一致行动人澜峰资本之外的全体股东发出部分要约收购，目的是巩固对景谷林业的控制权。小康控股发出本次要约收购不以终止景谷林业的上市地位为目的。本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业37.00%的股份，与澜峰资本将最多合计持有景谷林业42%的股份，不会致使景谷林业股权分布不具备上市条件。
小康控股在公告要约收购提示性公
