云南景谷林业股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告
云南景谷林业股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于2002年9月5日以通讯方式召开,公司七名董事在规定时间内,对以下预案进行了审议和表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经七名董事认真研究,通过记名表决,一致通过：
一、关于公司拟进行配股的有关预案
1、关于公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的预案
2、关于公司申请配股具体实施方案的预案
3、关于本次配股募集资金投资项目及可行性的预案
4、关于前次募集资金使用情况的说明
5、关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的预案
二、关于云南景谷林业股份有限公司第一届董事会换届的预案
经董事会认真讨论,同意以下人员作为云南景谷林业股份有限公司第二届董事会候选人,并提交2002年第一次临时股东大会审议选举。
任向前（连任）、马春华（连任）、方志坚（连任）、
李兴平（连任）、纳鹏杰（连任）、吴健身（连任）
刘 军（新任,简历附后）
其中：纳鹏杰、吴健身为独立董事候选人
三、关于云南景谷林业股份有限公司股东大会议事规则的议案
四、关于云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则的议案
五、关于云南景谷林业股份有限公司独立董事议事规则的议案
六、关于云南景谷林业股份有限公司总经理工作细则的议案
七、关于云南景谷林业股份有限公司关联交易决策管理制度的议案
八、关于云南景谷林业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案
九、关于云南景谷林业股份有限公司信息披露管理办法的议案
十、关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2002年10月6日上午9：00时召开2002年第一次临时股东大会,具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼三楼会议室
（二）、会议主要议程
1、逐项审议公司关于配股的有关预案
（1）、关于公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的预案
（2）、关于公司申请配股具体实施方案的预案
（3）、关于本次配股募集资金投资项目及可行性的预案
（4）、关于前次募集资金使用情况的说明
（5）、关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的预案
2、关于云南景谷林业股份有限公司第一届董事会换届的预案
3、关于云南景谷林业股份有限公司第一届监事会换届的预案
4、关于云南景谷林业股份有限公司股东大会议事规则的议案
5、关于云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则的议案
6、关于云南景谷林业股份有限公司独立董事议事规则的议案
7、关于云南景谷林业股份有限公司监事会议事规则的议案
8、关于云南景谷林业股份有限公司关联交易决策管理制度的议案
9、关于云南景谷林业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案
10、关于云南景谷林业股份有限公司信息披露管理办法的议案
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2002年9月27日下午3：00,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南景谷林业股份有限公司董秘办公室
3、登记时间：2002年10月5日（上午8：00-11：00,下午14：00-17：00）
（五）、其他事项
1、会期一天,与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：滕仕喜、高伟
3、联系电话：0879-5226908
4、传 真：0879-5228008
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席云南景谷林业股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
股东帐号：
委托人签章：
股东身份证号码：
委托人身份证号码：
持股数：
委托日期：
云南景谷林业股份有限公司董事会
二00二年九月五日
附：新任董事候选人简历
刘军,男,回族,1966年8月出生,毕业于北京经济学院安全工程系,曾任北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理；北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理；现任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、总经理。
社会职务：中华全国青年联合会 委员
全国工商联 直属委员
全国工商联房地产公会 副会长
北京房地产业协会 理事
云南景谷林业股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告
云南景谷林业股份有限公司第一届监事会第十一次会议于2002年9月5日在公司会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人周兴颜先生主持,会议经过认真讨论,通过记名表决,一致通过如下决议：
（一）云南景谷林业股份有限公司第一届监事会换届的预案
经监事会认真讨论,同意以下人员作为云南景谷林业股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人,并提交2002年第一次临时股东大会审议选举。由职工代表出任的监事另行按公司有关规定进行选举。
周兴颜（连任）、李家忠（连任）
（二）云南景谷林业股份有限公司监事会议事规则
云南景谷林业股份有限公司监事会
二00二年九月五日
云南景谷林业股份有限公司关于本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2001年3月28日中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》及证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》精神,对照我公司本次配股的实际情况,就本次配股是否符合法律、法规的条件逐项进行检查,结果如下：
一、符合《公司法》、《证券法》规定条件
云南景谷林业股份有限公司于1999年2月设立,并于2000年7月21日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众发行人民币普通股2000万股、7月22日在上海证券交易所以向二级市场投资者配售方式向社会公众发行人民币普通股2000万股,共计向社会公众发行股份4000万股已募足,公司从设立至现在已3年；
公司在最近3年连续盈利,1999年度净利润2,113.51万元,2000年度净利润为2,548.27万元,2001年度净利润为2,263.1万元。2000年度已向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
公司最近3年的财务会计报告均由天一会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告,财务会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
二、符合中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》中的具体要求：
（一）公司具有完善的法人治理结构,公司与控股股东云南省景谷傣族彝族自治县林业企业总公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了业务、人员、机构、财务独立、资产完整,公司严格按独立的运作体系运行。
1、业务方面：
公司具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务上完全独立于公司控股股东。
2、人员方面：
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；经理、副经理等高级管理人员在上市公司领取报酬；未在股东单位担任董事及其以外的行政职务。
3、资产方面：
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有商标、非专利技术等无形资产和独立的采购和销售系统,公司在资产上完全独立于控股股东。
4、机构方面：
本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。
5、财务方面：
公司设有独立的财会部门（财务部）,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,在财务方面公司完全独立于控股股东。
（二）云南景谷林业股份有限公司《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容严格按照《公司法》及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》有关规定执行；
（四）本次新股发行募集资金项目的用途符合国家产业政策的规定；
（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过本次上报2002年第一次临时股东大会审议的拟投资项目的资金需要数额；
（六）公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司没有重大购买或出售资产的行为。
（八）不存在中国证监会不予核准发行申请的五种情形。
三、符合证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中具体要求：
公司以1999年、2000年、2001年扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低为计算依据计算的加权平均净资产收益率分别为15.58%、10.26%、7.13%,最近3年加权平均净资产收益率为10.99%,不低于6%,且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
经过逐项对照中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》及证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定,公司董事会认为本公司符合该办法和通知中对配股条件的要求。
请各位董事审议,此预案提请公司2002年第一次临时股东大会审议批准。
云南景谷林业股份有限公司关于申请配股具体实施方案
为了适应市场的新变化,调整公司的资本和经营结构,结合国家有关政策及公司的实际情况,公司决定进一步加强投资经营力度,促进公司快速和可持续发展战略的实施。为此,公司提出如下2002年配股具体方案,请审议：
1、本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、本次配股基数、配股比例和配售数量：
本次配股以公司2002年6月30日总股本105,000,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,共可配售 31,500,000股,其中：国家股、国有法人股、社会法人股股东可配售19,500,000股,社会公众股股东可配售12,000,000股。
公司将公开发布＂国家股、国有法人股、社会法人股股东认购配股意见征询函＂（见附件一）,征询本公司控股股东及其它国有法人股、法人股股东的意见,请求其明确承诺是否行使配股权及认购的配额（国家股股东认配方案需经云南省财政厅批准）,未来函确认的法人股股东,本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。
社会公众股股东可配售12,000,000股,社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。
3、定价方式或价格（包括价格区间）：以《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的65%～95%作为配股价格区间,提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的
