证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2021-029
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司
对外投资设立参股合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合资公司名称：AURY NHL MINING Pty. Ltd. （奥瑞北重矿业
有限公司）（暂定，以最终核准的名称为准）（以下简称“合资公司”或“目标公司”）
●投资金额：合资公司预计投资 200 万澳元，其中，大地（澳大利亚）工程公司【以下简称“大地（澳大利亚）”】持股 55%，内蒙古北方智行采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）持股 45%。合资双方均以现金出资。合资双方自协议生效之日起，开始履行出资义务，按照各自的持股比例向合资公司预付总额为 200 万澳元的款项。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：该项对外投资，为在澳大利亚新设参股合资公司。该项投资已取得中国兵器工业集团有限公司的批复。在项目实施中，可能受到国际政治、宏观经济、贸易环境、关税政策、行业政策、市场竞争等多种因素影响，存在项目进度、未来经营状况、盈利能力等不及预期的风险。
一、对外投资概述
2020 年 3 月，公司与 Warkworth Mining Limited ABN 42 001 385
842（沃克沃思矿业有限公司）签署了《矿用车采购合同》，实现了我国高端矿山装备首次批量出口澳大利亚的历史性突破。截至目前，首批合同正在执行中。
详见公司分别于 2020 年 3 月 16 日、2020 年 4 月 10 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《 证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与沃克沃思矿业有限公司签订矿用车采购合同的公告》（编号：2020-009）、《关于公司与沃克沃思矿业有限公司签订矿用车采购合同的进展公告（1 ）》（编号：2020-011）。
为进一步增强市场开拓能力，扩大北方股份矿用车国际市场知名度和影响力，以全面保障北方股份矿用车在全生命周期内的良好运行，为后续市场开拓和下一步打开全球高端市场奠定坚实基础。2021 年11 月 8 日，公司召开七届二十二次董事会，全体董事一致审议通过《关于控股子公司内蒙古北方智行采矿机械有限公司在澳大利亚投资设立参股合资公司的议案》，决议由北方股份的控股子公司北方采矿与大地（澳大利亚）在澳大利亚当地设立参股合资公司。近日，北方采矿与大地（澳大利亚）已签署《股东协议》《公司章程》等文件。
合资公司预计投资 200 万澳元，其中，大地（澳大利亚）持股55%，北方采矿持股 45%。合资双方均以现金出资。合资双方自协议生效之日起，开始履行出资义务，按照各自的持股比例向合资公司预付总额为 200 万澳元的款项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。该项投资已取得中国兵器工业集团有限公司的批复。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的法律事项尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1.大地（澳大利亚）
（1）企业名称：大地（澳大利亚）工程有限公司
（2）企业性质：私营企业
（3）注册地：澳大利亚
（4）主要办公地点：澳大利亚新南威尔士州东悉尼威廉姆街 100号 303 室
（5）法定代表人：袁小明
（6）主营业务：项目咨询设计、设备供货、选煤厂设备维修及保养服务、矿车组装及维修服务以及备品备件等。
（7）主要股东或实际控制人：谢美华、王冬平、袁小明
（8）最近三年发展状况：近三年的主营业务分为三大板块：主要为工程项目咨询设计（矿山工程设计）、设备及备品备件销售（振动筛、离心机及备件）、选煤厂劳务服务。其中设备及备品备件销售、选煤厂劳务服务两块业务收入占比为 90%左右。
（9）最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：
（单位：澳元）
主要财务指标 2021.06.30 2020.12.31
资产总额 20,219,422 22,149,240
净资产 4,884,712 7,474,624
主要财务指标 2021.01.01-2021.06.30 2020.01.01-2020.12.31
营业总收入 13,617,843 15,972,169
净利润 -2,465,945 -3,861,044
以上投资方与公司及控股子公司北方采矿之间均不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.北方采矿
（1）企业名称：内蒙古北方智行采矿机械有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（3）法定代表人：邬青峰
（4）注册资本：5000 万元
（5）注册地址及主要办公地点：包头稀土高新技术开发区
（6）经营范围：技术进出口；进出口代理；货物进出口；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；专用设备修理；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备销售；销售代理；国内贸易代理；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）主要股东：北方股份占比 50.1%，北京宝力智行科技有限
公司占比 49.9%。
（8）实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
（9）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元人民币
主要财务指标 2021.06.30（未经审计） 2020.12.31
资产总额 24,464 18,962
净资产 16,115 17,515
主要财务指标 2021.01.01-2021.06.30 2020.01.01-2020.12.31
营业总收入 12,244 19,783
净利润 3,200 3,478
三、投资标的基本情况
1.经营范围
北方股份产品销售、备件供应、服务和保修索赔等。
2.投资金额及方式
合资公司预计投资 200 万澳元，其中，大地（澳大利亚）持股55%，北方采矿持股 45%。合资双方均以现金出资。合资双方自协议生效之日起，开始履行出资义务，按照各自的持股比例向合资公司预付总额为 200 万澳元的款项。
3.董事会及管理层的人员安排
根据双方合作的性质，合资公司的常设机构为董事会，董事会由
3 名董事组成，大地（澳大利亚）推荐 2 名，北方采矿推荐 1 名。
合资公司拟设总经理、副总经理各 1 名，拟分别由大地（澳大利
亚）、北方采矿推荐。拟设财务总监、财务副总监各 1 名，拟分别由大地（澳大利亚）、北方采矿推荐。
四、对外投资合同的主要内容
1.投资安排
合资公司预计投资 200 万澳元，其中，大地（澳大利亚）持股55%，北方采矿持股 45%。合资双方均以现金出资。合资双方自协议生效之日起，开始履行出资义务，按照各自的持股比例向合资公司预付总额为 200 万澳元的款项。
2.投资方的重大权利和义务
（1）投资双方按约定完成对目标公司投资后，成为目标公司的股东，按照其《公司章程》享有股东权利，承担股东义务。
（2）目标公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名由大地（澳大
利亚）委派，1 名由北方采矿委派。为有效管控风险，对外投资、提供担保等重大事项需经全部董事一致同意方可生效。
（3）合资公司总经理、财务总监各 1 名，拟由大地（澳大利亚）推荐，副总经理、财务副总监各 1 名，拟由北方采矿推荐。
3.合同生效条件
经合资双方签字盖章，并履行完相关法定程序后即生效。
4.争议解决方式
如发生争议，双方应通过友好协商解决。在合理期间协商解决不成的，双方依据新南威尔士州（New South Wales）法律协会的调解规则聘请调解人进行调解。调解不成的，启动香港仲裁（寻求中间救济的程序除外）。
五、对外投资对上市公司的影响
由北方股份的控股子公司北方采矿与大地（澳大利亚）在澳大利亚当地设立参股合资公司，符合公司战略规划和经营发展需要，有利于进一步增强市场开拓能力，扩大北方股份矿用车国际市场知名度和影响力，以全面保障北方股份矿用车在全生命周期内的良好运行，为后续市场开拓和下一步打开全球高端市场奠定坚实基础。由于对合资公司不形成控制，合资公司不纳入公司财务报表合并范围。经初步论证，该项目建成后预计会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
在项目实施中，可能受到国际政治、宏观经济、贸易环境、关税政策、行业政策、市场竞争等多种因素影响，存在项目进度、未来经营状况、盈利能力等不及预期的风险。
该项投资已取得中国兵器工业集团有限公司的批复。
公司将根据本次对外投资的推进情况以及标的公司的经营管理状况，及时关注相关行业的发展和国际动态以及前沿信息，加强合资公司精细化管理，不断提升创新能力，拓宽市场范围，切实降低和规避投资风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年11月9日
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