内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月 16 日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2021 年 12 月 16 日
会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 16 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：2021 年 12 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交
易系统投票平台），2021 年 12 月 16 日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 李军
与会人员：
1．截止 2021 年 12 月 9 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．董事、监事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师；
4．其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1．主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2．董事会秘书宣读股东大会须知；
3．大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1．关于《修订<公司章程>》的议案。
2．关于《修订<股东大会议事规则>》的议案。
3．关于《修订<董事会议事规则>》的议案。
4．关于《修订<监事会议事规则>》的议案。
5．关于《制订<外部董事工作细则>》的议案。
6．关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
7．关于《修订<关联交易管理办法>》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，结合内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章 程 >< 股 东 大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《公司章程》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
《公司章程》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案二：
关于《修订<股东大会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《上市公司股东大会规则》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
《股东大会议事规则》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《股东大会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案三：
关于《修订<董事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《上海证券交易所董事会议事示范规则》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《董事会议事规则》相关条款进行修订。
《董事会议事规则》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《董事会议事规则》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《董事会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案四：
关于《修订<监事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《上海证券交易所监事会议事示范规则》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《监事会议事规则》相关条款进行修订。
《监事会议事规则》修订前后对照表详见 2021 年 12 月 1 日刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《监事会议事规则》全文详见 2021 年 12 月 1 日上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《监事会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《监事会议事规则议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届十三次监事会审议通过，现提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2021 年 12 月 16 日
议案五：
关于《制订<外部董事工作细则>》的议案
各位股东及股东代表：
为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的责任、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据国家法律法规和《中国兵器工业集团有限公司子集团和直管单位董事管理办法》（兵器人力字〔2021〕280 号）等有关规定，制订《外部董事工作细则》。
《外部董事工作细则》详见 2021 年 12 月 1 日上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
议案六：
关于《修订<独立董事工作制度>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《独立董事制度》从整体架构、内容到名称、职责等进行全面梳理完善，做出全文修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见 2021 年 12 月 1 日上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021 年 12 月 16 日
议案七：
关于《修订<关联交易管理办法>
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