证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-100
广晟有色金属股份有限公司
全资子公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
?交易简要内容：本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司拟将所持有的包头市新源稀土高新材料有限公司10%
股权转让给另一自然人股东冀代雨，转让价款根据资产评估
价值拟定为707.9万元人民币。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易已经公司第六届董事会2014年第十一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）的经营发展需要，广晟有色全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”或“甲方”）拟将其持有的包头市新源稀土高新材料有限公司（以下简称“包头新源”）10%股权转让给另一自然人股东冀代雨（以下简称“乙方”）。根据国家稀土产业整合政策，为进一步加强公司与冀代雨、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）的股权合作，经各方友好协商，按照平等互利、合作共赢的原则，就包头新源股权转让事宜达成一致意见，并签署股权转让协议。
根据股权转让协议，甲方将其持有的包头新源10%股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第1061号《评估报告》及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006545号《审计报告》，截至评估基准日2014年7月31日，包头新源账面净资产1531.83万元，评估值7079万元，本次10%股权转让价款为707.9万元，双方对此评估结果予以确认。
另，冀代雨拟将其所持有包头新源5%股权转让给包钢稀土。完成上述股权转让后，包头新源股权结构变更为：冀代雨持有56%股份，进出口公司持有39%股份，包钢稀土持有5%股份。
2、包头新源于2002年9月成立，注册资本1020万元。其中，冀代雨以实物资产及现金共出资520万元，占注册资本的51%；进出口公司以现金出资500万元，占注册资本的49%。经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。
3、2014年12月26日，公司第六届董事会2014年第十一次临时会议以9票同意审议通过了《关于全资子公司转让包头新源部分股权的议案》。
4、本次交易不需经过股东大会审议通过。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、转让方基本情况
企业名称：广东广晟有色金属进出口有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：严小必
注册资本：人民币伍仟零壹万伍仟元
主要经营范围：货物进出口、技术进出口；经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2013年12月31日，进出口公司资产总额39,980万元，负债总额26,249万元，净资产13,731万元，资产负债率65.66%。
广东广晟有色金属进出口有限公司为本公司全资子公司。
2、受让方基本情况
自然人冀代雨，男，包头新源控股股东，与本公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司全资子公司进出口公司持有的包头新源10%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、包头新源基本情况
公司名称：包头市新源稀土高新材料有限公司
成立日期：2002年9月4日
注册号：150208000005716
住所：包头稀土高新区幸福南路（铁路北50米）
法定代表人：冀代雨
注册资本：壹仟零贰拾万圆整，其中，广东广晟有色金属进出口有限公司持有49%股权，冀代雨持有51%股权
公司性质：有限责任公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。
3、包头新源2013年经审计的主要财务指标
截至2013年12月31日，包头新源经审计的总资产为11,189万元，总负债7,496万元，净资产为3,693万元；2013年度实现营业收入10,670万元，实现利润总额277万元。
4、交易标的评估情况
本次评估由具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对包头新源进行评估，并出具《广东广晟有色金属进出口有限公司拟转让包头市新源稀土高新材料有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第1061号），评估基准日是2014年7月31日，本次评估采用资产基础法。
经资产基础法评估后，得出以下评估结论：评估前账面资产总计7,661.69万元，评估值13,208.86万元，评估增值5,547.17万元，增值率72.40%；账面负债总计6,129.86万元，评估值6,129.86万元；
账面净资产1,531.83万元，评估值7,079.00万元，评估增值5,547.17万元，增值率362.13%。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
1、股权转让：甲乙双方同意，由甲方将其持有包头新源的10%股权一次性转让给乙方。此外，根据国家有关产业重组政策，乙方将其所持包头新源5%股权转让给包钢稀土集团。上述股权转让完成后，包头新源股权结构为：冀代雨持有56%股份，进出口公司持有39%股份，包钢稀土持有5%股份。
2、股权转让价款：根据双方委托北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，双方协商一致确认股权转让价款为707.9万元。
3、本协议生效后，乙方须于2014年12月31日前向甲方一次性支付完股权转让款707.9万元。如果乙方未依据协议按期足额支付该笔转让款，乙方须按每日万分之五向甲方支付违约金。自乙方付清该笔款项之日起的5个工作日内，甲方协助乙方办理好工商变更登记等手续。
五、出售资产对上市公司的影响
1、本次股权转让完成后，股权转让价款的收回将导致公司现金增加，不会对公司经营产生重大影响。
2、经测算，本次进出口公司以707.9万元作为对价转让其所持有的包头新源10%股权，预计将导致公司2014年度产生直接投资收益2,870,272.72元。上述数据未经审计，请投资者注意风险。
六、独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：
1、公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司将所持有的包头市新源稀土高新材料有限公司（以下简称“包头新源”）10%的股权，转让给包头新源另一自然人股东冀代雨，公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。根据《公司章程》，本次股权转让属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
2、公司聘请具备证券、期货从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对包头新源进行了资产评估，本次转让价格以其出具的卓信大华评报字（2014）第1061号《评估报告》及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006545号《审计报告》为定价依据，经双方协商后确定的，转让价格公允、合理。
3、公司转让包头新源的部分股权，是在综合考虑包头新源的实际经营发展需要而作出的审慎决定。本次转让股权事宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述股权转让事项。
特此公告
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
报备文件：
1、广晟有色第六届董事会2014年第十一次临时会议决议
2、独立董事关于全资子公司转让包头新源部分股权的独立意见 3、包头新源《股权转让协议》
4、《广东广晟有色金属进出口有限公司拟转让包头市新源稀土高新材料有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第1061号）
5、《包头市新源稀土高新材料有限公司审计报告》（大华审字[2014]006545号）
