广晟有色金属股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广晟有色金属股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广晟有色
股票代码：600259.SH
收购人名称：中国稀土集团有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
签署日期：二〇二四年一月五日
收购人声明
本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广晟有色拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。
收购人签署本报告书已获得必要的授权，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
中国稀土集团和广晟集团已分别就本次收购履行了内部决策程序；本次收购尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。收购人通过国有股权无偿划转的方式取得广东省稀土产业集团有限公司100%股权，从而导致收购人间接持有广晟有色 38.45%股份。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 10
第四节 收购方式...... 11
第五节 资金来源...... 13
第六节 免于发出要约的情况...... 15
第七节 后续计划...... 16
第八节 对上市公司的影响分析...... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
第十一节 收购人的财务资料...... 25
第十二节 其他重大事项...... 26
第十三节 备查文件...... 27
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、中国稀土集团 指 中国稀土集团有限公司
广晟有色、上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司
广东稀土集团 指 广东省稀土产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
中国稀土 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司
南芳律师、律师事务所 指 江西南芳律师事务所
广晟集团将其持有的广东稀土集团 100%股权无偿
本次收购、本次划转、本次无 指 划转至中国稀土集团，从而导致中国稀土集团通
偿划转、本次权益变动 过广东稀土集团间接持有广晟有色 38.45%的股份
之行为
《无偿划转协议》 指 《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划
转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国稀土集团有限公司
注册地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2021年 12月 22 日
法定代表人 敖宏
统一社会信用代码 91360702MA7FK4MR44
企业类型 有限责任公司（国有控股）
国务院国有资产监督管理委员会、中国铝业集团有限公司、赣州
股东名称 工业投资控股集团有限公司、中国五矿股份有限公司、中国钢研
科技集团有限公司、中国有研科技集团有限公司
通讯地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
联系电话 0797-8688318
邮政编码 341000
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加
经营范围 工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金
属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货
物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
经营期限 2021年 12月 22 日至长期
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业包括中国稀有稀土股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司等，主要从事稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理等业务。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国稀土集团是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等，业务范围涵盖科技研发、勘探开采、冶炼分离、精深加工、再生资源综合利用、新材料研发制造、成套装备、技术咨询服务、进出口及贸易等稀土全业务领域、全产业链条。
（二）收购人最近三年财务状况
中国稀土集团成立于 2021 年 12 月 22 日。截至本报告书签署日，中国稀土
集团设立不满三年，其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,036,937.36 2,396,539.88
负债总额 1,641,003.76 1,313,836.11
归属于母公司所有者权益 707,350.58 570,940.70
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业总收入 2,291,805.48 2,442,026.30
营业利润 81,931.88 118,651.89
净利润 55,885.63 85,114.66
注：上表中国稀土集团 2022 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年 1-9 月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六
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