600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临2021-032
          广晟有色金属股份有限公司

 关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司 51%股权
              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟以现金方式收购控股股东广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）持有的深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）51%股权。

  2、本次交易对价以广东健德资产评估师事务所有限公司出具的《广东省稀土产业集团有限公司拟转让股权事项涉及深圳市福义乐磁性材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（健德评字[2021]第 1096 号）的评估结果为基础，经交易双方协商一致，福义乐公司 51%股权的交易价格为 3238.92 万元。

  3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第八届董事会 2021 年第五次会议及第八届监事会 2021 年第四次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。


  一、关联交易概述

  2021 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会 2021 年第五次会议
及第八届监事会 2021 年第四次会议，会议审议通过了《关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购稀土集团持有的福义乐公司 51%股权，交易价格为 3238.92 万元。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  稀土集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

名称                    广东省稀土产业集团有限公司

统一社会信用代码      914400003040116148

成立日期                2014-05-26

注册地址                广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

注册资本                100000 万人民币

法定代表人              吴泽林

经营范围                稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目
                        的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项
                        目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色
                        产业园区开 发投资及管理;土地开发与土 地使用权经营, 物业投
                        资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及
                        服务。


  稀土集团于 2012 年经广东省政府同意依托广东省广晟控股集团有限公司成立，2016 年 6 月，稀土集团通过工信部的组建验收，成为国务院确定的 6 家国家稀土企业集团之一，是广晟集团全资企业，主要负责广东省内外稀土资源的整合和企业联合重组工作。

  （二）关联关系

  稀土集团持有公司 42.87%股份，系公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

  （三）稀土集团最近一年又一期主要财务数据

                                                单位：万元

项目                        2021 年 3 月 31 日/      2020 年 12 月 31 日/

                            2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）

资产总计                    705,599.04              641,971.53

负债合计                    473,439.90              412,850.69

归属于母公司所有者权益      111,948.47              110,499.06

营业收入                    292,331.44              1,116,191.83

归属于母公司所有者的净利润  1,942.03                4,048.22

  三、标的公司情况介绍

  （一）基本情况

企业名称          深圳市福义乐磁性材料有限公司

企业类型          有限责任公司

注册地址          深圳市南山区科兴路 11 号深南花园裙楼 B 区四层 407

主要办公地点      深圳市南山区科兴路 11 号深南花园裙楼 B 区四层 407

法定代表人        卢其云

注册资本          2787.0731 万人民币

成立日期          1997-09-10

统一社会信用代码  914403002793756857

经营范围          一般经营项目是:磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护;
                  稀土氧化物、稀土金属合金销售;经营进出口业务;有色金属及矿产品、
                  钢材、废钢材、金属材料销售。,许可经营项目是:普通货运。

  （二）权属状况

  截止目前，拟收购股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）财务状况

  福义乐公司最近一年一期主要财务指标情况如下：

                                                单位：万元

项目                        2021 年 3 月 31 日/          2020 年 12 月 31 日/

                            2021 年 1-3 月（未经审计）  2020 年度（经审计）

资产总计                    23,462.22                  30,988.41

负债合计                    20,825.54                  28,500.24

归属于母公司股东权益        2,636.69                  2,488.16

股东权益合计                2,636.69                  2,488.16

营业收入                    9,522.64                  42,184.94

净利润                      234.70                    290.20

归属于母公司所有者的净利润  234.70                    290.2

    2020 年度数据为福义乐公司经年度审计后合并报表财务数据。

  （四）福义乐公司股权结构情况

  本次交易前，福义乐公司股权结构情况如下图所示：

序号    股东名称                              出资额（万元）    持股比例%

1      广东省稀土产业集团有限公司              1744.7077          62.6


2      李守义                                  350.8093          12.587

3      杨立强                                  210.0895          7.538

4      王昕                                    112.1797          4.025

5      王严                                    112.1797          4.025

6      黄元威                                  112.1797          4.025

7      深圳市福春园投资合伙企业（有限合伙）    114.9275          5.200

                  合计                        2787.0731        100.00

  有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

  （五）审计评估情况

  根据广州健德会计师事务所出具的专项审计报告（健德审字[2021]第 0214 号）及广东健德资产评估师事务所有限公司出具的资
产评估报告（健德评字[2021]第 1096 号），以 2020 年 12 月 31 日为
基准日的评估结果为：

  1、资产基础法评估结果。资产总额账面值为 155,090,715.80 元，评估值 113,663,235.32 元；负债账面值为 96,321,424.02 元，评估值为 96,321,424.02 元；净资产账面值为 58,769,291.78 元，评估值为 17,341,811.30 元。

  2、收益法评估结果。采用收益法对福义乐公司股东全部权益价值的评估值为 63,508,100 元。

  3、评估结论。资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值以及企业未来盈利能力的增加带来的企业价值。福义乐公司是国内最早一批从事稀土磁材的生产厂家，拥有丰富的行业经验和技术积累，而且福义乐公司在新的管理层的领导下，管控能力持续提升，运营效率持续提高，制定了更加完善的发展战略。未来
在新能源汽车、变频空调等行业的驱动下，高性能钕铁硼的需求将保持高增长，福义乐公司的产能产量将完全释放，盈利能力将大幅提高。收益法反映了企业未来几年逐步提高的盈利能力，评估结果更能体现企业的市场价值。因此，评估机构最终确定以收益法的评估结果为本次评估的最终结论。

  综上所述，福义乐公司全部股东权益价值的评估值为63,508,100元。

  四、交易合同的主要内容

  甲方（转让方）：广东省稀土产业集团有限公司

  乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司

  标的公司：深圳市福义乐磁性材料有限公司

  （一）标的股权及标的股权的转让方式

  1、标的股权是指乙方本次转让的其合法持有的标的公司 51%股权。

  2、本合同双方约定以协议转让的方式转让标的股权。

  （二）股权转让价款及其支付

  1、双方确认，本合同项下标的股权的转让价款为人民币【3238.92】万元整

  2、双方一致同意，在甲方向乙方付清全部股权转让款之后【五】个工作日内，本合同双方共同配合标的公司进行并完成股权过户，即将标的公司股东变更为甲方持股比例为【51】%。

  3、本合同签署生效后【十】日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款人民币【3238.92】万元整。

  （三）股权变更登记过户

  1、本合同双方应根据市场监督管理机关