北京市中伦律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在核查验证过程中，已得到发行人如下保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6. 本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2021 年 4 月 28 日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2. 2021 年 6 月 22 日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
3. 2021 年 7 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十七次会议提交审议的与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的具体事宜。
4. 2021 年 8 月 25 日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
5. 2021 年 9 月 13 日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次
修订稿）>的议案》《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
（二）国家出资企业的批复
2021 年 5 月 18 日，发行人控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下
简称“首旅集团”）向发行人出具《首旅集团关于首旅酒店集团非公开发行股票的批复》（首旅发〔2021〕35 号），同意发行人非公开发行 A 股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币 30 亿元，发行股票数量不超过 200,000,000 股。
（三）中国证监会的核准
2021 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行股票的申请。
2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准北京首旅酒店（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3299 号），核准发行人非公开发行不超过 2 亿股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）认购邀请文件发送情况
2021 年 11 月 8 日，发行人和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“联席主承销商”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）向中国证监会报送了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，询价对象包括截至 2021
年 10 月 29 日收市后发行人前 20 名股东中的 16 名（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司 23 家、证券公司 17 家、保险公司 13 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者 29 家，剔除重复计算部分，共计 82 家。
自发行方案和拟发送《北京首旅酒店（股份）有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的对象名单报备中国证监会（2021
年 11 月 8 日）后至本次发行申购日（2021 年 11 月 18 日），联席主承销商共收
到杭州乐信投资管理有限公司、何慧清、上海子午投资管理有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司、中国南航集团资本控股有限公司、陈彬、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、JP Morgan Chase
Bank, National Association 共计 14 名新增投资者的认购意向，经审慎核查后将该
等新增投资者加入《认购邀请书》名单中，并向其补充发送了认购邀请文件。
本所律师核查后认为，发行人和联席主承销商发送上述《认购邀请书》等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00，发行人和联席主承销
商共收到 29 个认购对象的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 发行对象类 申购价格 申购金额
别 （元/股） （万元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策 其他投资者 24.56 6,000
1 略与时偕行 2 号私募证券投资基金
20.96 8,00
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